编辑推荐
1.作者专业
国家法官学院案例开发研究中心持续20年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书,自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书,旨在探索编辑案例的新方法、新模式,以弥补当前各种案例书的不足。
2.规模强大
今年推出20本,含传统和新近的所有热点纠纷,这些案例是从全国各地法院收集到的上一年度审结的近万件典型案例中挑选出来的,具有广泛的选编基础和较强的代表性。
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不再有繁杂的案情,高度提炼案情和裁判要旨,突出争议焦点问题。
不再有冗长的分析,主审法官撰写“法官后语”,展现裁判思路方法。
内容简介
本书汇集全国各地法院提交的关于公司纠纷的典型案例,经过国家法官学院案例开发研究中心筛选、审核,将常见的疑难案件、典型案例汇集成册。主要包含股东资格确认、股东出资、股东知情权、公司盈余分配、公司决议、股权转让、损害股东公司利益责任、公司破产解散和清算等纠纷案件。
目录
Contents
一、股东资格确认纠纷
获公司转让股权不一定有股东资格
--安徽国融融资担保有限公司诉安徽腾逸置业投资有限公司股东资格
确认案
工商备案登记是否构成认定股东资格的充分条件
--胡文莲诉北京市朝阳同达装饰材料有限公司股东资格确认案
“一股二卖”时如何确认股东资格的取得
--张林博诉北京城建赫然建筑新技术有限责任公司股东名册记载及请
求变更公司登记案
隐名股东能否凭借实际出资确认股东资格
--张再军诉江苏南城置业发展有限公司等股东资格确认案
工商登记是否是股东资格认定唯一依据
--吴俊柏诉新疆天山医院有限公司股东资格确认案二、股东出资纠纷
股东非货币出资的实际价额如何计算
--谢海荣、朱起良诉郭占有股东资格确认案
“对赌协议”纠纷的裁判规则
--苏州天相湛卢九鼎投资中心诉周秋火等公司增资案
股东未履行出资义务的违约责任
--宜宾琦丰绿色能源有限公司诉刘毅等股东出资案三、股东知情权纠纷
股权转让款支付有瑕疵的股东如何行使知情权
--北京美邻康诊所有限公司诉北京阜通金象大药房有限公司股东知
情权案中国法院2016年度案例·公司纠纷目录
继承人有权继承自然人股东所持股权
--晋国银等诉北京西湖港旅游开发有限责任公司请求变更公司登记案
有限责任公司股东知情权的行使
--吕东阳诉北京盛世新大陆文化发展有限公司股东知情权案
股东查阅、复制公司会计账簿的条件
--北京市琅山苗圃诉北京燕金源置业有限公司股东知情权案
工会代持员工认购的出资后股东权利的行使
--梁少山诉广州市番禺莲花山造纸有限公司股东知情权案
股东知情权行使的范围
--胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权案
股东知情权的行使方式
--吴新军诉江苏秀强投资股份有限公司股东知情权案
股权转让协议是否导致丧失股东身份
--陈洪星诉浙江箭驰金属材料有限公司股东知情权案
职工持股会会员知情权的范围和实现方式
--郑剑桥诉舟山普陀华兴商业有限公司工会委员会等股东知情权案四、公司盈余分配纠纷
丧失股东身份不享有盈余分配请求权
--沈作同等诉宜都市永强机械有限公司、杨兆士公司盈余分配案
职工持股会会员可否直接向公司主张股东权利
--马泳涛诉云南航辰经营开发有限公司公司盈余分配案五、公司决议纠纷
股东会决议损害公司及部分股东权益无效
--谢安、刘家祥诉安徽兴达化工有限责任公司公司决议效力确认案
不具有上诉利益的上诉应迳行驳回
--徐小林诉北京山水林生态农庄有限公司公司股东会决议案
“监事会应当包括股东代表”是否属于强制性规定
--彭元林诉湖北元升实业股份有限公司公司决议效力确认案
如何认定执行董事不能履行或者不履行职务
--王海伏诉中国石油化工股份有限公司等公司决议效力确认案
非股东会现场所签决议是否可以被撤销
--王明春诉北京万盛利昌再生资源回收有限公司公司决议撤销案
企业改制后集体共有股的股权由谁持有和行使
--刘克茹诉北京市宣武海波服装厂公司决议效力确认案
公司能否主动撤回程序瑕疵决议
--虞文皆诉广西鹏景大酒店有限公司等公司决议撤销案
同一公司两份章程如何确定股东表决权
--朱树美等诉南宁市红木棉运输有限责任公司公司决议撤销案
股东除名规则适用的基本要件
--上海象云化学纤维有限公司诉上海家兴房地产开发有限公司公司
决议撤销案
股东会程序瑕疵并不导致决议被撤销
--华城地产集团有限公司诉宁波开元华城置业有限公司公司决议撤
销案六、股权转让纠纷
恶意串通进行股权转让的行为应被确认为无效
--季贵林诉张亦伟等股权转让案
侵犯优先购买权的股权转让的效力
--陈龙诉罗水生、湖南水调歌头房地产开发有限公司等股东资格确
认案
股东转让协议效力与股东资格确认
--许燕蓉诉上海布朗汽车天窗有限公司等股权转让合同案
股权转让阴阳合同的效力认定
--袁建华诉张梦龙股权转让案
股权转让价款约定不明时的判定
--刘智英诉郝玉仲股权转让案
股东退股市场价格与章程约定价格失衡之法律认定
--威海嘉润石化物流有限公司诉谭福生股东资格解除、股权转让案
依据资本不变原则确认股权转让款
--胡彦平诉王复生股权转让案
统一合同安排的股权转让
--吴晓华诉陈永宏股权转让案
股权转让中变更工商登记的主体
--王春生诉王大兵为股权转让案
股权转让是物权变动还是债权变动
--唐生海诉徐树花股权转让案
相反证据以高度盖然性作为证明标准
--北京威德公司诉刘宝第股权转让案
合同自通知到达相对人时解除
--牛毅、北京乾元恒安投资有限公司诉乔世晓股权转让案七、损害股东、公司利益责任纠纷
股东代表诉讼应由公司住所地法院管辖
--孙景运诉洪华损害公司利益责任案
法定公积金作为利润分配构成对公司利益损害
--董万东诉蔡建峰等损害公司利益责任案
外商投资企业中董事的竞业禁止义务
--北京法博洋国际科技发展有限公司诉陈锡联损害公司利益责任案
“归入权”的对象与范围
--上海水生环境工程有限公司诉方根生等利益责任案
股东兼监事可以直接提起股东代表诉讼
--刘铮诉刘厚荣四川省广安市巴人气体有限公司损害公司利益责任案八、股东损害公司债权人利益责任纠纷
一人公司股东是否对公司债务承担连带责任
--北京交通宾馆诉侯志枌股东损害公司债权人利益责任案
一人公司股权转让后的股东不对公司原债务承担责任
--北京玖源国盛商贸有限责任公司诉北京宝业恒基投资有限公司买
卖合同案
股东违反清算义务的责任
--华夏银行股份有限公司北京公主坟支行诉刘丹等股东损害公司债
权人利益责任案
公司与股东财产混同可以审计报告为判定依据
--上海锡海工贸有限责任公司诉徐林生股东损害公司债权人利益责
任案
虚假清算逃避公司债务的追责机制
--陕西大件汽车运输有限责任公司诉周继东等股东损害公司债权人
利益责任案
有限公司瑕疵股权让与的责任追偿
--吕建民诉周涛等财产损害赔偿案
股东抽逃资金对公司债务承担补充赔偿责任
--无锡领航动力机械有限公司诉台州市益鼎车业有限公司等股东损
害公司债权人利益责任案九、公司破产、解散和清算
司法解散须以公司僵局出现为条件
--王雄平诉藏一楼国石投资管理(北京)有限公司公司解散案
认定公司解散的司法标准
--徐涛诉山东济水阿胶有限公司公司解散案
法定的公司解散情形的认定
--高小强等诉北京思诚翰盛机械制造有限责任公司等公司解散案
未履行出资义务的股东享有公司解散请求权
--郝玉仲、葛洪雁诉北京理尔斯饮料有限公司公司解散案
破产债权金额的确认
--广安市成华物资有限公司诉四川省广安腾飞华峰水泥有限公司破
产债权确认案
债务人是否发生破产原因的判断
--姚一波申请北京红漫红服装有限责任公司破产清算案
破产债务人设定抵押的司法审查
--浙江金港船业股份有限公司管理人诉浙江民泰商业银行股份有限
公司温岭松门支行破产撤销权案
非公司制破产企业清算赔偿责任的认定
--上海贞元投资管理有限公司诉上海市教育委员会等清算责任案十、与公司有关的纠纷
存在争议的股权受让不能诉请变更公司登记
--宋和平诉北京紫枫科技开发有限公司、第三人陈霈霖请求变更公司登记案
非公司股东法人与该公司之间可否认定人格混同
--宜兴市隆昌耐火材料有限公司诉四川省资中县东方红水泥有限责任
公司等买卖合同案
估值调整协议的法律性质及效力
--赵方平诉钱雨霖与公司有关的纠纷案
控股股东对少数股东的赔偿
--徐兰芳、方芳诉何新生与公司有关的纠纷案
集体所有制企业意志代表的认定
--北京辰宇实业总公司与被告北京同信齐家投资管理有限公司确认合
同无效案
精彩书摘
1获公司转让股权不一定有股东资格——安徽国融融资担保有限公司诉安徽腾
逸置业投资有限公司股东资格确认案
【案件基本信息】1 裁判书字号
安徽省高级人民法院(2014)皖民二终字第00630号民事判决书
2 案由:股东资格确认纠纷
3 当事人
原告:安徽国融融资担保有限公司(以下简称国融担保公司)
被告:安徽腾逸置业投资有限公司(以下简称腾逸置业公司)
【基本案情】2009年10月26日,因腾逸置业公司开发六安市“水岸茗城”房地产项目需要融资,腾逸置业公司与国融担保公司签订《协议》。该《协议》约定自协议签订之日起7日内,腾逸置业公司将其股东价值2000万元的10%的公司股权转让给国融担保公司,腾逸置业公司的盈利、亏损与国融担保公司无关,国融担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益。
2010年2月6日,双方签订《补充协议》,约定如4000万元后续融资未到位,国融担保公司将退还腾逸置业公司10%的股权。
2010年5月12日,腾逸置业公司向工商管理部门申请将国融担保公司列为其股东。2010年5月16日,经过腾逸置业公司全体股东共同决议,腾逸置业公司股东滕安保将其持有的10%的股权转让给国融担保公司,腾逸置业公司其余股东放弃优先购买权。同日,腾逸置业公司的公司章程也进行了修正,重新确认了各股东的持股比例,国融担保公司占10%。
2010年5月25日,国融担保公司与腾逸置业公司、滕安保、钟玉勤、吴更生就前述2009年10月26日的协议签订了《补充协议书》。该补充协议确认腾逸置业公司通过国融担保公司的担保获得了2300万元的第一批建设资金,滕安保愿意无偿赠与其持有的腾逸置业公司10%的股权,国融担保公司持有的股权以“水岸茗城”项目价值2000万元房屋予以兑现。国融担保公司与腾逸置业公司未开展曾约定的4000万元融资业务。
2012年9月,国融担保公司向安徽省淮南市中级人民法院起诉,请求判令腾逸置业公司向国融担保公司支付2000万元(庭审时国融担保公司明确2000万元是以10%的股权价值衡量的融资收益,是股权对价,折价方式按合同约定,房产不足就支付货币)。2013年5月23日,安徽省淮南市中级人民法院作出(2012)淮民二初字第00040号民事判决,判决腾逸置业公司给付国融担保公司六安市“水岸茗城”房地产项目中价值760万元的房产,不足部分支付现金。国融担保公司与腾逸置业公司均不服上述判决向安徽省高级人民法院提起上诉。安徽省高级人民法院作出(2013)皖民二终字第00432号民事判决,判决腾逸置业公司给付国融担保公司六安市“水岸茗城”房地产项目中价值460万元的房产,不足部分支付现金;同时该判决认定,2009年10月26日《协议》虽约定腾逸置业公司股东将腾逸置业公司10%的股权转让给国融担保公司,但综合双方当事人数份协议约定的内容,结合双方当事人庭审中的陈述,该10%的股权应理解成系腾逸置业公司为价值2000万元房产向国融担保公司提供的担保。
【案件焦点】原告国融担保公司是否为被告腾逸置业公司股东?
【法院裁判要旨】安徽省合肥市中级人民法院审理认为:腾逸置业公司的登记资料显示,国融担保公司与腾安保签订股权转让协议受让腾逸置业公司10%的股权,经腾逸置业公司股东会同意,修改了公司章程,办理了工商变更登记。依据上述登记资料,国融担保公司经受让持有腾逸置业公司10%的股权,是腾逸置业公司的股东。但在公司内部,公司与股东之间或股东与股东之间就股权的取得、持有及股东权利的行使另有约定的,当事人之间得以约定对抗前述登记资料的记载。根据查明的事实,国融担保公司与腾逸置业公司2009年10月26日签订的《协议》约定,自该协议签订之日起7日内,腾逸置业公司将其股东价值2000万元的10%的股权转让给国融担保公司,腾逸置业公司的盈利、亏损与国融担保公司无关,国融担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益;具体支付方式为以“水岸茗城”项目10000平方米左右房产进行折抵。2010年2月6日签订的《补充协议》约定,如4000万元后续融资未到位,国融担保公司将退还腾逸置业公司10%的股权并退还第一期开盘多支付的18%的报酬。2010年5月25日签订的《补充协议书》约定,国融担保公司的10%的股权收益2000万元房屋抵付完成后,按原协议约定国融担保公司无偿返还腾逸置业公司、腾安保10%的股权。上述约定表明,国融担保公司虽然根据合同约定受让腾逸置业公司10%的股权,登记为公司股东,但双方同时约定国融担保公司并不参与腾逸置业公司的经营管理,腾逸置业公司的盈利、亏损亦与国融担保公司无关,且腾逸置业公司用价值2000万元房屋抵付完成后,国融担保公司应按约定无偿返还该10%的股权。因国融担保公司既不能行使对腾逸置业公司相应的股东权利,也不承担因腾逸置业公司的盈亏状况变动致国融担保公司所持股权的价值变动的风险,故国融担保公司受让的10%的股权仅系2000万元收益的担保,而非实际享有腾逸置业公司的股东权利。因此,国融担保公司不具有腾逸置业公司的股东资格,国融担保公司要求查阅公司账簿、分配公司红利的诉讼请求应予驳回。
安徽省合肥市中级人民法院判决:驳回国融担保公司的诉讼请求。
国融担保公司提出上诉。安徽省高级人民法院判决:
驳回上诉,维持原判。
【法官后语】对于股东资格的认定,应结合形式要件和实质要件综合判断。有限责任公司的股东资格的确认,应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、行使股东权利、参与公司决策等多种因素综合审查确定。腾逸置业公司的10%的股权虽登记在国融担保公司名下,但国融担保公司不符合成为腾逸置业公司股东的实质要件,不具备腾逸置业公司的股东资格。因此,国融担保公司要求行使股东权利,查阅账簿及分配红利的诉讼请求应予驳回。
……
前言/序言
中国法院2017年度案例:知识产权纠纷 图书简介 本书汇集并深入剖析了中国法院在2017年度审理的一批具有典型性、前沿性和指导意义的知识产权纠纷案件。2017年,随着国家创新驱动发展战略的深入实施以及全球知识产权保护水平的不断提升,中国的知识产权司法实践迎来了新的发展阶段。本年度的案例充分反映了司法机关在应对快速变化的科技前沿、新兴商业模式以及日益复杂的国际知识产权争端中所展现出的新思路、新标准和新趋势。 本书内容聚焦于知识产权审判实践中的热点和难点问题,旨在为法律专业人士、企业知识产权管理人员、政府监管部门以及对知识产权法学研究感兴趣的读者提供一份全面、详实的实务参考与理论探讨资料。 一、 专利权领域的焦点与突破 2017年度的专利案件审理呈现出对技术复杂性理解的深化和对专利权保护范围界定的精细化趋势。 1. 专利无效宣告程序的动态平衡: 本年度审结的数起重大专利无效宣告案件,特别是涉及高新技术领域(如生物医药、集成电路设计)的专利,凸显了审查员与法院在判断现有技术(Prior Art)时的取舍与权衡。案例分析重点探讨了“等同原则”在不同技术领域中的适用边界,以及无效程序的证据规则在司法实践中的严格化趋势。部分案件清晰地阐明了说明书教导义务的履行标准,对依赖模糊权利要求的申请人构成了警示。 2. 药品专利链接制度的初步探索: 随着《专利法修正案》相关配套政策的逐步落地,本年度出现了首批与药品专利链接制度相关的诉讼案例。本书详细梳理了原告(原研药企)和被告(仿制药企)在信息披露、诉讼启动时点、临时禁令的适用条件等方面的争议焦点。这些案例为未来医药行业的竞争规则和专利周期管理提供了至关重要的司法指引。 3. 实用新型专利的地位重估: 针对实用新型专利在过去常被视为“低价值”专利的现象,本年度部分判决展现了法院对其创造性和实用性的更为审慎的审查态度,尤其是在涉及精密机械结构和功能改进的案件中,对其实体条件的审查标准有所提高,以期维护专利授权体系的整体质量。 二、 商标权的地域性与显著性重塑 2017年的商标审判工作,着力于平衡商标权利人的地域性保护需求与市场竞争的公平性。 1. 驰名商标的跨领域保护边界: 涉及“老字号”商标和知名消费品牌在不同类别的延伸保护案件数量显著增加。本书收录的典型案例明确界定了“不相关公共利益”的范围,并在判断“近似”与“混淆可能性”时,更加注重商标的显著性特征与消费者的注意程度。特别是对于具有高度显著性的商标,法院在认定构成“淡化”或“仿冒知名商品特有名称”时,采取了更为积极的干预姿态。 2. 恶意注册与撤三程序的常态化: 针对部分企业利用商标注册制度进行囤积或恶意抢注的行为,本年度的判决加大了对“不以使用为目的的注册”的打击力度。多起撤销注册申请(撤三)案件的判决,对证明“实际使用”的标准提出了更严格的举证要求,要求企业必须提供具有关联性和持续性的市场交易证据,而非仅限于样品或内部文件。 3. 商标行政诉讼中的审查标准统一: 针对商标局审查意见与驳回复审委员会裁定之间的分歧,本年度的司法判例努力在行政争议中确立统一的审查尺度,尤其是在涉及“不良社会影响”的判断上,强调了法律的谦抑性原则,避免过度扩大行政部门的主观判断空间。 三、 著作权法的数字化前沿应对 面对互联网技术和新型传播方式的挑战,2017年著作权司法保护的力度空前加强,重点关注了数字内容分发和新兴平台责任的认定。 1. 避风港原则的“红线”划定: 本年度关于信息网络传播权纠纷的判决,对平台承担“避风港”责任的前置义务(如设置有效通知-删除机制)提出了更为细致的要求。多个案例明确指出,如果权利人多次发送有效通知后,平台仍未及时采取有效措施,或者平台主动参与了侵权内容的推广和收益分配,则适用“红旗飘飘”原则,平台将被认定为主观上明知或应知,从而承担侵权责任。 2. 计算机软件的“反向工程”与“兼容性”抗辩: 涉及软件源代码保护的案件中,法院对“为实现兼容性目的”的合理使用界限进行了审慎界定。案例分析了在不损害软件正常使用和不侵犯著作权人合法利益的前提下,有限度地允许反向工程的可能性,这对于鼓励技术创新和促进软件产业的互操作性具有重要意义。 3. 录音录像制品的权利归属: 针对短视频、网络直播等新兴内容形态,本年度的判决在明确表演者、制作者以及平台之间的权利边界时,更加注重合同约定和实际投入的平衡。部分判例开始探讨“二次创作”内容的合理使用范围,尤其是在短视频平台进行二次剪辑和评论的情境下,著作权法激励创作与促进传播的功能得到了新的体现。 四、 商业秘密的认定与侵权界定 2017年,商业秘密保护的司法实践更加强调了秘密信息“合理保密措施”的客观性与充分性,以及侵权人“非法获取”的主观要件。 1. “秘密性”的技术标准: 针对涉及客户名单、技术方案的商业秘密案件,本书收录的案例深化了对“秘密性”的认定标准。法院不再仅仅依赖于企业内部的保密协议,而是要求企业必须证明其采取了如物理隔离、权限控制、水印追踪等一系列与信息价值相匹配的“合理保密措施”,以此作为对第三方侵权行为追责的基础。 2. 离职员工的竞业限制与信息使用: 涉及高管和核心技术人员离职后的争议案件集中爆发。判决在处理竞业限制协议的有效性时,更加注重对劳动者未来就业权的保障,强调了限制的地域、期限和经济补偿的合理性。同时,对于离职员工利用“自身经验”与“掌握的秘密信息”的界限区分,法院在证据审查上展现出更高的专业性。 3. 举证责任的转移与推定: 针对调查取证困难的商业秘密案件,本年度判决展示了在满足初步证明标准后,法院如何运用举证责任倒置或事实推定的方式,有效打击侵权行为。例如,在证明侵权人接触到秘密信息后,其产品或方案与原告高度相似时,推定侵权人实施了不正当手段获取。 本书通过对上述年度精选案例的系统梳理、裁判理由的逐层剖析,以及对相关法律条文和司法解释的对照阐释,旨在为读者提供一套清晰、实用的知识产权司法应对策略框架,是理解中国知识产权司法发展脉络不可或缺的工具书。