董事会与公司治理（第二版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

内容简介

　　《董事会与公司治理（第二版）》主要篇幅从法律规则到最佳实践，全面探讨现代公司董事会的构建与有效运作问题。《董事会与公司治理》开篇第1章先详细探讨了现代公司制度的历史演变和现代公司基础规则的成型过程，第2章的内容，董事会的法理基础，从第3章开始，我们就进入董事会管理领域。

作者简介

　　仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著（含合作）包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因：评价与案例》、《公司治理：董事和经理指南》、《公司治理案例：世界顶尖公司的创立、传承与控制》、《知识、创新与经济》、《东南亚：成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实证分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国证券报》等杂志和报纸发表学术论文、研究报告和评论文章上百篇。近十几年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作，特别专注于董事会、股权激励和公司战略。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的公司治理和企业评论栏目——“仲继银专栏”和“企业评论”专栏，现在《董事会》杂志开设每月一期的“公司治理案例”专栏，同时在《中国新时代》杂志开设有关公司思想和公司制度演变史及治理机制问题的专栏。

内页插图

目录

第1章 公司改变世界
1.1 公司为谁而在，由谁主导？
1.1.1 公司为谁存在，股东价值还是利益相关者？
1.1.2 公司由谁主导，股东、经理还是董事？
1.1.3 股东价值、资本市场与公司治理的关系
1.2 全球公司治理运动的兴起
1.2.1 第三项全球性运动
1.2.2 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题
1.2.3 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低
1.2.4 改进公司治理的终极动力来自市场竞争

第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力
2.1.2 为什么需要一个董事会
2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念
2.1.4 股东、公司章程与董事会权力
2.2 恪守管家本分：董事的忠实义务
2.2.1 忠实义务的核心内容
2.2.2 不能与公司竞争
2.2.3 不能利用公司机会
2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会
2.2.5 不能与可以：差异何在
2.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证
2.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证
2.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
2.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别
2.3.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展
2.4 董事的免责安全港：商业判断准则
2.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准
2.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策
2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识
2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚
2.5 夹层中的中国公司董事会
2.5.1 法律基础的贫弱
2.5.2 迷失在股东和经理之间的董事会
2.5.3 控制权在政府、大股东和经理之间摇摆
2.5.4 让董事会独立，放公司飞
2.5.5 董事会文化——平等、合作、信赖与负责

第3章 组建董事会：类型与结构
3.1 为什么要特别关注董事会管理
3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司
3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注
3.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责
3.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁
3.2 董事会的规模与结构
3.2.1 各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同
3.2.2 董事会的规模：重要的是质量而不是数量
3.2.3 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成
3.2.4 董事会秘书
3.3 执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体
3.3.1 独立董事的价值
3.3.2 外部董事与独立董事的区别
3.3.3 中国公司独立董事制度的建立
3.4 通过新董事的选聘改进董事会
3.4.1 董事提名程序与选聘标准
3.4.2 董事提名的五步法
3.4.3 选聘董事的几条指导原则
3.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序
3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题
3.5 资格、职务改变、任期与退休
3.5.1 董事的任职资格
3.5.2 职务改变时的董事任职资格
3.5.3 董事的任职期限和退休
3.5.4 董事的分类和解聘
3.6 中国大型上市公司董事会的规模与构成
3.6.1 中国百强上市公司的董事会规模
3.6.2 中国百强上市公司的董事会结构
3.6.3 中国百强上市公司董事会的运作情况

第4章 战略性董事会的构造与职责发挥
4.1 急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管
4.2 为什么需要构建一个战略性的董事会
4.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务
4.2.2 提高董事会的战略决策功能
4.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因
4.3 如何构建一个战略性的董事会
4.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会
4.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队
4.3.3 构建战略性董事会的三个步骤
4.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训
4.4 董事会战略职责的发挥：关键环节
4.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系
4.4.2 设定正确的战略制定流程
4.4.3 加强董事会对并购活动的管理
4.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展
4.5.1 继任计划
4.5.2 管理人员的发展
4.5.3 桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退
4.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变
4.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？
4.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性
4.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息
4.7 董事会对首席执行官的绩效评估
4.7.1 首席执行官评价的目的与方法
4.7.2 首席执行官评价的主要内容

第5章 董事会、董事长与首席执行官
5.1 现代公司的高管职位设置
5.1.1 董事长与首席执行官的职责差异
5.1.2 公司法中的高管职位设置原则
5.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排
5.2 两职分离与合一的国际经验
5.2.1 有规则，没标准，趋势是分离
5.2.2 如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性
5.3 两职分离：何时会出现，何时会更好
5.3.1 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司
5.3.2 当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”
5.4 何时需要双首席执行官
5.4.1 出现双首席执行官的几种情况
5.4.2 双首席执行官体制的注意事项
5.5 中国公司的两职设置策略
5.5.1 不要强求两职分任
5.5.2 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题
5.6 如何造就中国公司的首席执行官
5.6.1 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官
5.6.2 如何造就中国公司的首席执行官
5.7 告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代
5.7.1 深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官
5.7.2 应对首席执行官离职率提高，董事会的三个流行做法
5.7.3 董事会解聘首席执行官：资本市场的反应
5.7.4 并购与首席执行官的替换
5.7.5 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户”
5.8 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系
……
第6章 董事会的委员会
第7章 审计委员会与公司风险监控
第8章 薪酬委员会与董事高管激励
第9章 董事会的会议与绩效评估
第10章 国有和民营企业的董事会与公司治理
第11章 银行和集团企业的董事会与公司治理
第12章 股权激励、员工参与和公司治理
第13章 机构投资者与全球公司治理趋同
第14章 日本的企业集团与公司治理改革
第15章 改进中国上市公司治理：问题与建议
第16章 从管理到治理：中国企业的案例故事
参考文献
后记

精彩书摘

　　2.5.2 迷失在股东和经理之间的董事会
　　中国现行公司法为了让股东会、董事会和经理之间职责清晰，对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行了诸条列举性的规定，这是一种看似清晰实则混乱的做法。如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”（2005年公司法第38条第一款），董事会“决定公司的经营计划和投资方案”（2005年公司法第47条第三款），这二者之间界限何在？谁能准确清晰地理解这二者之间的区别呢？经营方针和经营计划之间、投资计划和投资方案之间，具体边界怎么划分？
　　再如，董事会“制定公司的基本管理制度”（2005年公司法第47条第十款），经理“制定公司的具体规章”（2005年公司法第50条第五款），这个基本管理制度和具体规章之间的边界又在哪里？甲公司中可以作为具体规章的事项，到乙公司也许需要作为基本管理制度，如库存之于钢铁公司和金银首饰公司，前者中库存相对于投资和生产运营重要性低得多，后者中则高很多，甚至可说是至关重要。
　　还有，界定经理职权的中国公司法第五十条最后又加了一句“经理列席董事会会议”，这是什么意思，是经理的权力还是义务？如果说是经理的权力，那么讨论经理业绩表现、决定经理报酬待遇以及讨论是否要解聘经理的董事会会议，也必须要允许经理本人参加吗？如果说是经理的义务，则可说是一句废话，经理能够拒绝董事会对其参加董事会、为董事会提供信息和向董事会报告工作的要求吗？诸此种种，意为清晰反致混乱的规定，导致了中国公司中频繁出现股东、董事会和经理层之间拿着同样一本公司法打架，都说是要界定清晰各自的职责。在股东会、董事会和经理层之间的权限划分上，现代公司法的基本原则是董事会中心主义——股东保留的公司管理权力需要事先和明确列举（通过公司章程和股东协议等），此外的全部公司管理权力默认配置给董事会行使（并由董事承担相应责任），经理层的公司管理权力则是完全来自董事会的授予。发达国家公司法没有对股东大会、董事会和经理权力做出分别列举的。这种列举本身即使再详细，也不可能穷尽公司实际运作中面临的各种各样的决策和权力分配问题。没有列出来的决策归谁？已经列出来的那些决策种类，实际尺度如何掌握？如果我们仅限于中国公司法字面上所列举的股东大会权力、董事会权力和经理权力，那是很难对股东、董事和经理权力有个清晰和正确理解的。我们必须从这种“分家分权”式的思维中跳出来。
　　……

前言/序言

《权力与责任的交织：现代企业治理的深度解析》 在这瞬息万变的商业世界里，一个组织的核心运营效率、长远发展潜力以及对社会的回应能力，很大程度上取决于其内部的治理结构。从早期简单的家族式管理，到如今涉及全球化视野、多元化利益相关者以及日益严苛的监管环境，企业治理的复杂性与重要性已然上升到前所未有的高度。本书《权力与责任的交织：现代企业治理的深度解析》正是旨在为读者提供一个全面、深入且富有洞察力的视角，去理解和审视构成现代企业骨骼与灵魂的企业治理体系。 本书并非仅仅罗列枯燥的规则或僵化的理论，而是着眼于企业治理的实践性，探讨其在真实商业世界中的运作机制、所面临的挑战以及未来的发展趋势。我们相信，理解企业治理，就是理解企业的生命力所在，理解其如何在竞争的洪流中保持活力，实现可持续的增长，并最终为股东、员工、客户以及整个社会创造价值。 第一部分：治理的基石——董事会的角色与职能 本书的开篇，我们将目光聚焦于企业治理的核心决策机构——董事会。董事会作为股东的代表，肩负着监督管理层、制定战略方向、确保公司合规运营的关键职责。然而，在实际运作中，董事会的有效性常常受到多种因素的影响。 董事会的构成与多元化： 我们将深入分析一个理想的董事会应该具备怎样的成员构成。这不仅包括了行业经验、财务专业知识等硬性技能，更强调了思维方式、背景阅历的多元化。不同视角、不同经历的董事能够碰撞出更具创造性的火花，也更能有效地识别和规避潜在的风险。我们将探讨如何打破“同质化”的窘境，构建真正具有代表性和决策能力的董事会。 董事会的权责划分与监督机制： 董事会与管理层之间的权力边界清晰与否，直接关系到公司治理的效率。本书将详细阐述董事会如何在战略制定、风险管理、高管薪酬、审计监督等关键领域发挥其监督作用，确保管理层忠诚履职，不偏离公司长远利益。我们将审视各种监督机制的有效性，从内部审计到外部审计，从独立董事的设置到信息披露的透明度。 董事会运作的实践挑战： 理论上的职责与现实中的执行之间往往存在差距。本书将剖析董事会在信息不对称、信息过载、决策惰性、利益冲突等实际操作中可能遇到的难题，并探讨一系列解决方案，例如如何优化董事会会议的流程，如何提升董事的学习和沟通效率，以及如何平衡短期业绩压力与长期战略发展。 独立董事的价值与困境： 独立董事是现代公司治理的重要支柱，他们的客观性和独立性是保证监督有效性的关键。本书将探讨独立董事应具备的素质、如何确保其独立性不受侵害，以及在实践中独立董事面临的挑战，例如信息获取的局限性、对公司业务的深度理解不足等。 第二部分：治理的架构——公司治理的框架与原则 除了董事会本身，一个健康的企业治理体系还需要一套清晰的架构和坚实的原则来支撑。这包括了股东权益的保护、信息披露的规范、商业道德的遵循以及风险管理的到位。 股东权益的保护与激励： 股东是公司的所有者，其权益的保护是公司治理的首要任务。本书将深入探讨如何确保所有股东，无论大小，都能享有公平的待遇，如何防范大股东滥用权力，以及如何通过股权激励等机制，使股东、董事和管理层的利益更加一致，共同驱动公司向前发展。 信息披露的透明度与完整性： 信息的公开透明是建立信任、吸引投资、促进市场有效运作的基础。我们将详细解析不同类型的信息披露要求，例如财务报告、关联交易、高管变动等，并探讨如何运用技术手段提升信息披露的效率和准确性，同时防范内幕交易等非法行为。 商业道德与企业社会责任： 在追求经济效益的同时，企业也必须承担起其对社会和环境的责任。本书将阐述何为真正的商业道德，以及企业社会责任（CSR）如何融入公司治理的各个层面，从供应链管理到环境保护，从员工福利到社区参与。我们相信，负责任的企业治理不仅是道德的要求，更是提升品牌声誉、增强市场竞争力、实现可持续发展的必然选择。 风险管理体系的构建与优化： 风险无处不在，有效的风险管理是企业生存和发展的重要保障。本书将剖析不同类型的企业风险，包括战略风险、运营风险、财务风险、合规风险等，并介绍构建全面风险管理体系的关键要素，包括风险识别、评估、应对和监控，以及如何将风险管理文化渗透到组织的每一个角落。 第三部分：治理的实践——挑战、创新与未来 企业治理并非一成不变，它随着外部环境的变化而演进，也面临着诸多现实的挑战。本书的第三部分将聚焦于这些挑战，并探索治理的创新与未来发展方向。 激励与约束的平衡： 如何设计有效的激励机制，既能激发管理层的积极性，又能防止过度冒险或利益输 संश्लेषण？本书将探讨各种激励手段的优缺点，以及如何构建一套既有激励性又有约束力的薪酬与绩效管理体系。 应对利益相关者的多元化需求： 现代企业需要平衡来自股东、员工、客户、供应商、社区、政府等多元化利益相关者的诉求。本书将探讨如何在这种复杂的利益博弈中，找到共赢的解决方案，实现利益相关者的协同发展。 科技进步对公司治理的影响： 数字化转型、大数据、人工智能等新技术正在深刻地改变企业的运营方式，也对公司治理提出了新的要求。本书将探讨如何利用科技手段提升治理的效率和智能化水平，例如通过数据分析进行风险预警，利用区块链技术提升信息透明度等。 全球化背景下的公司治理： 跨国经营的企业面临着不同国家、不同文化背景下的治理挑战。本书将探讨如何应对复杂的跨国监管、文化差异以及地缘政治风险，构建适应全球化需求的治理模式。 未来公司治理的趋势展望： 从ESG（环境、社会、治理）投资的兴起，到可持续发展目标的纳入，再到人工智能在治理中的应用，本书将对未来公司治理的发展趋势进行前瞻性的分析，帮助读者预见挑战，把握机遇。 本书的价值与目标读者 《权力与责任的交织：现代企业治理的深度解析》旨在为广大读者提供一个系统、全面且实用的企业治理学习平台。 对于企业管理者和决策者： 本书将帮助您深刻理解董事会的运作规律，优化治理结构，提升决策水平，从而更有效地驾驭企业，应对挑战，实现战略目标。 对于董事会成员： 本书将为您提供关于董事会职责、有效运作以及风险防范的深度洞察，助您更好地履行监督职责，为公司的长远发展保驾护航。 对于投资者和分析师： 本书将帮助您更准确地评估一家企业的治理水平，识别潜在的风险和投资机会，做出更明智的投资决策。 对于法律、财务和审计专业人士： 本书将为您提供关于公司治理最新实践和监管要求的全面梳理，为您的专业工作提供坚实的基础。 对于商学院学生和研究者： 本书将为您提供关于企业治理理论与实践的深入研究素材，拓展您的学术视野。 我们相信，只有深刻理解并有效实践良好的企业治理，企业才能在日益激烈的市场竞争中脱颖而出，实现基业长青。本书将是一本您在探索企业治理奥秘道路上不可或缺的指南。