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评分为了吸引资本,经理们必须向投资者提供富有吸引力的条款。在这些条款中,由公司设立地所在州的法律施加于投资者的公司治理规则就是其中一项。因此,经理们就有动力将公司设立在那些能够提供受投资者偏爱之条款的州。反过来,各州也有动力去提供这样的条款,从而吸引公司来本州设立。各州为吸引公司设立所进行的竞争因此会促成一种“力争上游”(race to the top)的效果,驱使着公司法迈向最符合效率的结果。
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评分当然,上述的主张在学术界内遭到强烈的反对,而且即使是在大体上接受这种“力争上游”看法的人,在对该问题进行详细检验时也不得不承认需要对此观点作出提示和修正。我们将在下文中对相关见解和证据进行更细致的审视。不过就目前而言,为了说清楚道理,我只是要求读者先接受以下假设,即“力争上游”的观点在整体上是符合逻辑的。如果是这样的话,我们需要解释:为什么各州会“全力冲向”一种由董事会居于顶端的治理结构?
评分法学界习惯于批判现实。大多数自视甚高的法学学者都会在自己文章或著作的结尾附上一些改革提议。当然,这点是完全可以理解的。毕竟赢得学术声誉的总是那些新颖独特的观点。不过请原谅我。集大成于本书中的一系研究其实是基于一种完全不同的动机, 即以理解美国法律中有关公司治理的现存法定框架为目的。
评分为什么“董事会中心说”在几乎所有的公司法令中都被奉为至理呢?为什么主张将管理权授予作为公司所有者的股东(虽然随后我们会质疑此处所称的所有权是否切题,不过现在我们姑且接受这种传统观点)的“股东中心说”(shareholder primacy)却享受不到同等待遇呢?或者说,为什么不是由主张将管理权授予首席执行官(Chief Executive Officer,CEO)或高管组成的运营委员会的“经理人主义”(managerialism)来占据主流理论呢?
评分为了吸引资本,经理们必须向投资者提供富有吸引力的条款。在这些条款中,由公司设立地所在州的法律施加于投资者的公司治理规则就是其中一项。因此,经理们就有动力将公司设立在那些能够提供受投资者偏爱之条款的州。反过来,各州也有动力去提供这样的条款,从而吸引公司来本州设立。各州为吸引公司设立所进行的竞争因此会促成一种“力争上游”(race to the top)的效果,驱使着公司法迈向最符合效率的结果。
评分但为什么要挑一个董事会而不是一个独揽大权的个人呢?在第二章中,我们将看到,在完成那些必须进行重要评估判断的任务时(这种任务正好就是任何复杂组织的最高决策者都必须干的工作),团体往往比个人要表现得更出色。但同样重要的一点是,将决策权分配给团体的做法是针对公司所有权与控制权分离现象中固有的委托-代理问题的一种实用的自我适应反应。故“董事会中心说”对于现代公众公司的运作而言至关重要。
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