随着我国市场经济的发展，公司作为最主要的市场主体也蓬勃地发展起来。浙江省是市场经济较为发达的地区，特别是民营经济取得了很大成就，温州模式更是闻名于世。但是市场越是发达，遇到法律问题也越多越复杂，越让人觉得难办。公司登记工作中遇到的法律问题也是如此。《公司登记疑难案例解析》的出版希望能解决一些公司登记中遇到的真实的疑难问题。

作者简介

梁上上，浙江新昌人，主要研究法律方法论、民商法学。现为浙江大学光华法学院教授，博士生导师，副院长；兼任浙江省法制研究所副所长，中国法学会理事、中国商法研究会常务理事等职。在《法学研究》、《中国法学》等刊物上发表论文多篇。代表性论文有：《利益的层次结构和利益衡量的展开》、《物权法定主义：在自由与强制之间》、《论商誉与商誉权》等；代表性专著有：《论股东表决权》。曾获得“全国百篇优秀博士论文奖”，并有多项科研成果获得省部级奖励。2008年入选教育部“新世纪优秀人才计划”；2010年浙江省“151人才工程”第一层次等：2011年入选浙江省“钱江人才计划”。

内页插图

导论：公司登记制度的理论考察
一、公司登记的缘起
二、公司登记的价值
三、公司登记的样态与程序
四、公司登记的审查标准
五、公司登记的效力
六、小结

上编：不同公司登记样态中的疑难案例
第一章公司设立登记疑难案例
案例1.公司设立时的股东签名伪造
第二章公司变更登记疑难案例
第一节股权变更
案例2.中资入股外商独资企业引发的企业类型变更登记
案例3.两份股权转让协议引发的变更登记疑难
案例4.职工持股会股权变更登记
案例5.公司股权变更逾期导致的变更登记纠纷
案例6.未经工商登记的股权变更的效力确认
案例7.有限责任公司股权转让中股东资格认定纠纷
案例8.“过期”的转让协议能否成为变更登记依据
第二节法定代表人变更
案例9.陷入僵局的有限公司法定代表人变更登记
案例10.新旧《公司法》框架下法定代表人变更登记困境
案例11.新任法定代表人签署变更申请书的效力
案例12.法定代表人逃匿后的变更登记困局
第三节其它变更
案例13.公司章程突破《公司法》规定时是否有效
第三章公司注销登记疑难案例
案例14.公司注销登记后能否死而复生
第四章公司登记撤销与备案疑难案例
案例15.登记机关能否撤销企业违反城市规划的经营范围登记
案例16.前置审批机关未纠正错误前登记机关能否主动撤销登记
案例17.公司清算组备案后终止清算继续经营难题
……
下编：与公司登记相关的疑难问题
第一章登记机关的审查责任
第二章公司登记与司法裁判的协调
附录
一、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）
二、《企业登记程序规定》

精彩书摘

三、对本案的看法：基于主要法律问题的剖析
1.本案中股权是否已经发生了转让？
股东之间转让股权通常需要经过如下程序：首先，转让双方在征得其他股东过半数同意后，签订股权转让合同。合同生效后，双方依照合同约定履行各自义务，任何一方违反合同，均应承担违约责任。其次，公司应当将变动后的股东情况在股东名册上进行记载。由于股东名册是第三人无法查阅的内部文件，故我国《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
《公司登记管理条例》第35条第1款也作了相应的规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”显然，就本案而言，甲丁双方在公司内部已经完成了股权转让行为，也向工商局提交了变更登记的申请，问题在于办理过程中出现了第三人申请要求法院冻结股权，而法院也在变更登记完成之前向工商局出具了协助执行通知书，那么甲丁的股权转让行为能否对抗第三人呢？对此，得从工商变更登记行为的性质和效力说起。
对于工商登记的行为效力有两种不同看法。一种观点认为工商登记是相关登记事项的生效要件，具有创设权利的效力，因此就本质而言属于行政许可；另一种观点则认为登记与否对登记事项的效力并无影响，只是未经登记的事项无法对抗善意第三人，即登记的意义在于公示，因此是一种行政确认行为。那么行政许可和行政确认又有何区别呢？行政许可和行政确认的主要区别在于法律效果不同。
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