商法学：原理·图解·实例（第3版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

内容简介

《商法学：原理·图解·实例（第3版）》是21世纪法学系列教材（民商法系列）之一，融商法原理、图解和实例于一体，渗透着新锐学人的严谨务实与创新的学术精神，匠心独运，深入浅出，体例新颖，脉络清晰，整体风格统一。
《商法学：原理·图解·实例（第3版）》涵盖商法总论、公司法、破产法、证券法、票据法和保险法，熔铸中西，梳理和解读中西最新商事立法及发展态势，敏锐地探讨和剖析商法学前沿问题，讲解精细，言之有物。
《商法学：原理·图解·实例（第3版）》创制179幅图表，诠释深奥的商法原理与抽象的商法规则，直观化的模型使其纵横关系一目了然，可读性强，学习效率高。
本教材精选183个典型案例，鲜活的本土案例不仅反映商法规范的实际运作，而且深刻而富于启发性，举一反三，学习效果好。

作者简介

朱羿锟，1967年生，四川仪陇人，博士。现任暨南大学法学院／知识产权学院教授、博士生导师、院长，教育部新世纪优秀人才，广东省省级教学名师，广东省政协委员；兼任中国商法学研究会常务理事、英国行政管理协会资深会员（FInstAM）、广东省人大常委会立法顾问、广东省人民检察院专家委员会咨询专家和广州仲裁委员会仲裁员，曾挂职任广东省东莞市人民检察院副检察长，执业律师。先后出版中英文著作15部，在《法学研究》、《中国法学》等学术刊物上发表论文一百多篇；主持国家自然科学基金、省部级科研项目13项，主持《英美商法》国家级双语示范课程和广东省省级精品课程2门。曾荣获：司法部法学教材与科研成果奖法学教材类优秀作品奖（2006）；中国大学出版社协会首届优秀教材奖一等奖（2009）、广东省哲学社会科学优秀成果一等奖（2008-2009）、广东省高等教育教学成果奖一等奖（2010）、广东省政协优秀提案奖（2010）。

内页插图

目录

第一编 商法总论
第一章 商法概述
第一节 商法的概念和特征
第二节 商法的基本原则
第三节 商法渊源与商事立法
第二章 商主体
第一节 商主体的概述
第二节 商主体的分类与基本法律形态
第三节 商主体立法及其完善
第三章 商事登记
第一节 商事登记概述
第二节 商事登记的类型、条件和程序
第四章 商号
第一节 商号的概述
第二节 企业商号的取得
第三节 商号权
第五章 商事账簿
第一节 商事账簿的概述
第二节 商事账簿的类型
第三节 商事账簿的制作、披露与信息质量保障

第二编 公司法
第六章 公司与公司法
第一节 公司的概念与特征
第二节 公司概念的新发展
第三节 公司的类型公司法
第七章 公司设立
第一节 公司的发起与设立
第二节 公司设立的条件、方式、程序与效力
第三节 公司章程、目的与权力
第八章 公司融资
第一节 公司资本与融资
第二节 股权融资：出资
第三节 股权融资：股份发行与转让
第四节 债权融资：公司债券
第五节 投资回报与盈利分配
第九章 公司股东
第一节 公司股东
第二节 股东权
第三节 小股东保护
第十章 公司治理结构
第一节 股东（大）会
第二节 董事会
第三节 经理
第四节 监事会
第五节 董事、监事和高管的义务与责任
第六节 经营者薪酬
第十一章 公司变更
第一节 公司章程修改
第二节 公司资本变动
第三节 公司组织形式变更
第四节 公司并购与分立
第十二章 公司终止
第一节 公司解散
第二节 公司清算

第三编 破产 法
第十三章 破产法概述
第一节 破产与破产法破产制度变迁与破产法改革
……
第四编 证券法
第五编 票据法
第六编 保险法

精彩书摘

商法教科书品种繁多，琳琅满目，本书何以才不至于“多余”？为此，本书有两大尝试，一是勾勒商法的新脸谱，二是创新体例一、勾勒新脸谱社会经济发展日新月异，商事活动一日千里，商法自应与时俱进，适应其发展变迁的需要，多变性乃其显著特征。可以说，商法唯一不变的就是变化。本书通过三方面的努力和尝试，以反映中西商法的最新发展，敏锐地探讨和剖析商法学的前沿问题，勾勒商法的新脸谱：（1）解读最新商事立法及其实践。诠释我国最新商事法律法规文本，包括《公司法》（2005）、《证券法》（2005）等，2006年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》亦在此列。同时，梳理和解读世界各国或地区的最新商事立法，比如美国的《SOX法案》（2002）、《破产法》（2005）、《统一商法典》（2002），英国的《企业法》（2002），日本的《公司法》（2005）、《破产法》（2004），意大利的《民法典》（2004）以及我国台湾地区的“公司法”（2005）等，不一而足，从而将中国商法制度的变迁置于国际坐标体系，其参照系一目了然。（2）反映商事制度的最新发展。比如，20世纪90年代兴起于英美，并迅速推广到世界各国的准法（软法）（soft law）；欧盟于2004年推行的欧洲公司制度（SE）；日本对英美的私公司、公公司以及美国有限责任公司（LLC）和有限责任合伙的移植（LLP）等。（3）提炼商法的精神：促进价值最大化。无论是维护企业自由、提高交易效率，还是确保交易安全、维护交易公平，最终还是为了增加价值（value addition）。这也是商法多变性的原动力。以其为红线，商法各部门不再各自为政，而是互为分工，相互支持，融为一体，凸显其整体性风格二、创新体例商法来自社会，而最终要回归社会，服务于商事活动，实用性乃其生命力之所在，商法学也是如此。让读者立刻把握深奥的商法原理，领悟高技术性商法规范的实际操作本领，而不至于因枯燥的概念和规则，而坠入云山雾海，这是商法教科书的本分。本书通过三个层面的体例创新，突出其实用性：（1）商法原理、图解与实例三位一体。简明扼要，深入浅出，讲解精细，言之有物。（2）创制179幅图表。通过图表诠释深奥的商法原理和抽象的商法规则，直观化的模型使其纵横关系一目了然，可读性强。（3）精选180个典型案例。
……

前言/序言

好的，这是一份不包含《商法学：原理·图解·实例（第3版）》内容的图书简介，字数约1500字。 --- 深入解析现代公司治理与资本市场：一部面向实践的法律指南 导言：变革时代的法律基石 在当今全球化与数字化浪潮的推动下，商业活动的复杂性与速度达到了前所未有的高度。企业不再是简单的交易主体，而是复杂的利益网络、治理结构与资本运作的集合体。对于法律从业者、企业管理者、金融专业人士乃至关注市场运行的学者而言，理解并精准运用支撑现代商业活动的法律框架，已成为至关重要的能力。 本书正是基于对这一时代需求的深刻洞察而创作的。它摒弃了传统教科书的刻板说教，力求提供一套系统化、前沿化且高度实操性的现代公司法与资本市场法律体系的深度解析。我们的目标是构建一座坚实的知识桥梁，连接抽象的法律条文与瞬息万变的商业现实。 第一部分：现代公司法律形态的重构与治理 本部分专注于对现代企业组织形式——特别是股份公司——的法律结构进行透视和重塑。我们不仅关注设立登记的程序，更深挖其背后蕴含的治理逻辑与责任分配机制。 1. 公司设立、组织架构与股东权利的再平衡 公司法的核心在于界定组织结构与权利义务的平衡。本书详细剖析了不同类型公司（包括有限责任公司与股份有限公司）在设立时需要考量的法律风险点，并引入了设立瑕疵的法律后果与补救措施的最新司法观点。 在公司治理层面，我们重点讨论了董事会与股东会的权力边界。传统上，董事会负责经营决策，股东大会行使最终决定权。然而，在实践中，“一股独大”或“内部人控制”等现象对中小股东权益构成了实质威胁。本书通过大量案例分析，阐释了信义义务（Fiduciary Duties）在董事行为中的具体适用，包括审慎义务（Duty of Care）与忠实义务（Duty of Loyalty）的量化标准。我们详细解读了如何通过公司章程的优化设计，在法律框架内有效制衡管理层权力，增强治理的透明度与效率。 2. 股东派生诉讼与中小股东的法律保护 股东的权利保护是现代公司法公平性的试金石。本书将股东派生诉讼（Derivative Actions）视为中小股东对抗公司管理层不当行为的“终极武器”。我们系统梳理了派生诉讼的提起条件、诉讼的启动程序、诉讼请求的范围界定，以及和解与撤诉的法律限制。 此外，针对信息获取权（Inspection Rights），我们深入探讨了司法实践中对股东知情权范围的界定，以及如何应对公司管理层以“商业秘密”为由拒绝披露的抗辩。这部分内容对于维护资本市场的健康透明具有不可替代的价值。 第二部分：资本的流动与证券市场的法律监管 资本是驱动商业的血液。本部分将焦点投向股票、债券等证券的发行、交易及其所处的法律监管环境，这是理解现代金融市场运作的另一关键支柱。 1. 证券发行与信息披露的合规基石 无论是首次公开募股（IPO）还是增发配售，证券发行活动都受到极为严格的法律规制。本书不仅概述了《证券法》中关于公开发行的实质要件，更侧重于招股说明书（Prospectus）的法律地位与构成要件。我们详尽分析了招股说明书中“重大遗漏”与“虚假记载”的认定标准，以及保荐机构、律师、会计师等中介机构在信息真实性保证上的连带责任认定。 特别地，我们引入了持续信息披露制度（Continuous Disclosure）的国际经验与本土实践的结合。对于上市公司而言，及时、准确地披露可能对股价产生重大影响的事件（如重大合同、高管变动、财务异常等），是维持市场信心的基石。本书提供了详细的“重大性判断”操作指南。 2. 市场操纵与内幕交易的识别与规制 资本市场的健康依赖于公平的交易环境。内幕交易和市场操纵行为是监管机构重点打击的对象。本书对这些“市场失灵”行为的法律界定进行了精确拆解： 内幕交易：我们清晰界定了“内幕信息”的界定标准（是否为“非公开的重大信息”）、“知悉”的主观要件，以及“利用”事实的认定。针对信息歧视与信息窃取等新型内幕交易形态，本书提供了最新的监管视角。 市场操纵：本书剖析了“对倒”、“抢帽子”、“散布虚假信息”等操纵手段的法律认定。重点阐述了监管机构在证据链构建上的难点与突破口，以及对操纵者施加的行政处罚、民事赔偿责任的衔接机制。 第三部分：公司融资与重组的法律工程 在企业发展的不同阶段，融资与结构调整是常态。本部分聚焦于复杂的股权/债权结构变动，强调交易的法律设计与风险控制。 1. 兼并、收购与反垄断审查 兼并与收购（M&A）是市场资源重新配置的主要方式。本书深入剖析了要约收购、协议收购与资产收购的法律差异。在收购过程中，尽职调查（Due Diligence）的法律深度与广度至关重要。我们提供了跨法域尽调的框架，尤其强调了对目标公司潜在诉讼风险、知识产权瑕疵及环境责任的审查。 此外，大型并购必然触及反垄断法的红线。本书系统梳理了经营者集中申报的标准、审查程序、时限要求，以及未履行申报义务可能导致的法律后果（如交易的无效性或巨额罚款），强调了交易架构设计与反垄断合规的同步规划。 2. 破产与重整的法律博弈 当企业陷入财务困境时，破产与重整制度成为其“浴火重生”的法律途径。本书将破产清算与破产重整的法律目标与程序差异进行了对比分析。 在重整程序中，债权人会议的重组方案表决机制、担保债权的特殊处理、以及“别除权”的行使限制是法律博弈的核心。我们详细分析了《企业破产法》中对“欺诈性转移财产”的追回权，以及如何通过“僵尸企业”出清的法律实践，维护市场出清的效率。 结语：连接理论与实践的桥梁 本书的撰写遵循“法律原理为基，图解流程清晰，实例印证有效”的原则。我们采用流程图、对比表等视觉化工具，力求将晦涩的法律规则转化为清晰的操作步骤。通过对近五年最高人民法院的指导性案例和重大商业争议的深度剖析，本书确保读者获取的知识不仅是合规的，更是具有前瞻性和实战性的。掌握这些法律知识，是每一个身处现代商业前沿的专业人士不可或缺的必备能力。 ---