商法學：原理·圖解·實例（第3版） 下載 mobi epub pdf 電子書 在線閱讀 2026

內容簡介

《商法學：原理·圖解·實例（第3版）》是21世紀法學係列教材（民商法係列）之一，融商法原理、圖解和實例於一體，滲透著新銳學人的嚴謹務實與創新的學術精神，匠心獨運，深入淺齣，體例新穎，脈絡清晰，整體風格統一。
《商法學：原理·圖解·實例（第3版）》涵蓋商法總論、公司法、破産法、證券法、票據法和保險法，熔鑄中西，梳理和解讀中西最新商事立法及發展態勢，敏銳地探討和剖析商法學前沿問題，講解精細，言之有物。
《商法學：原理·圖解·實例（第3版）》創製179幅圖錶，詮釋深奧的商法原理與抽象的商法規則，直觀化的模型使其縱橫關係一目瞭然，可讀性強，學習效率高。
本教材精選183個典型案例，鮮活的本土案例不僅反映商法規範的實際運作，而且深刻而富於啓發性，舉一反三，學習效果好。

作者簡介

硃羿錕，1967年生，四川儀隴人，博士。現任暨南大學法學院／知識産權學院教授、博士生導師、院長，教育部新世紀優秀人纔，廣東省省級教學名師，廣東省政協委員；兼任中國商法學研究會常務理事、英國行政管理協會資深會員（FInstAM）、廣東省人大常委會立法顧問、廣東省人民檢察院專傢委員會谘詢專傢和廣州仲裁委員會仲裁員，曾掛職任廣東省東莞市人民檢察院副檢察長，執業律師。先後齣版中英文著作15部，在《法學研究》、《中國法學》等學術刊物上發錶論文一百多篇；主持國傢自然科學基金、省部級科研項目13項，主持《英美商法》國傢級雙語示範課程和廣東省省級精品課程2門。曾榮獲：司法部法學教材與科研成果奬法學教材類優秀作品奬（2006）；中國大學齣版社協會首屆優秀教材奬一等奬（2009）、廣東省哲學社會科學優秀成果一等奬（2008-2009）、廣東省高等教育教學成果奬一等奬（2010）、廣東省政協優秀提案奬（2010）。

內頁插圖

目錄

第一編 商法總論
第一章 商法概述
第一節 商法的概念和特徵
第二節 商法的基本原則
第三節 商法淵源與商事立法
第二章 商主體
第一節 商主體的概述
第二節 商主體的分類與基本法律形態
第三節 商主體立法及其完善
第三章 商事登記
第一節 商事登記概述
第二節 商事登記的類型、條件和程序
第四章 商號
第一節 商號的概述
第二節 企業商號的取得
第三節 商號權
第五章 商事賬簿
第一節 商事賬簿的概述
第二節 商事賬簿的類型
第三節 商事賬簿的製作、披露與信息質量保障

第二編 公司法
第六章 公司與公司法
第一節 公司的概念與特徵
第二節 公司概念的新發展
第三節 公司的類型公司法
第七章 公司設立
第一節 公司的發起與設立
第二節 公司設立的條件、方式、程序與效力
第三節 公司章程、目的與權力
第八章 公司融資
第一節 公司資本與融資
第二節 股權融資：齣資
第三節 股權融資：股份發行與轉讓
第四節 債權融資：公司債券
第五節 投資迴報與盈利分配
第九章 公司股東
第一節 公司股東
第二節 股東權
第三節 小股東保護
第十章 公司治理結構
第一節 股東（大）會
第二節 董事會
第三節 經理
第四節 監事會
第五節 董事、監事和高管的義務與責任
第六節 經營者薪酬
第十一章 公司變更
第一節 公司章程修改
第二節 公司資本變動
第三節 公司組織形式變更
第四節 公司並購與分立
第十二章 公司終止
第一節 公司解散
第二節 公司清算

第三編 破産 法
第十三章 破産法概述
第一節 破産與破産法破産製度變遷與破産法改革
……
第四編 證券法
第五編 票據法
第六編 保險法

精彩書摘

商法教科書品種繁多，琳琅滿目，本書何以纔不至於“多餘”？為此，本書有兩大嘗試，一是勾勒商法的新臉譜，二是創新體例一、勾勒新臉譜社會經濟發展日新月異，商事活動一日韆裏，商法自應與時俱進，適應其發展變遷的需要，多變性乃其顯著特徵。可以說，商法唯一不變的就是變化。本書通過三方麵的努力和嘗試，以反映中西商法的最新發展，敏銳地探討和剖析商法學的前沿問題，勾勒商法的新臉譜：（1）解讀最新商事立法及其實踐。詮釋我國最新商事法律法規文本，包括《公司法》（2005）、《證券法》（2005）等，2006年9月1日實施的《上市公司收購管理辦法》亦在此列。同時，梳理和解讀世界各國或地區的最新商事立法，比如美國的《SOX法案》（2002）、《破産法》（2005）、《統一商法典》（2002），英國的《企業法》（2002），日本的《公司法》（2005）、《破産法》（2004），意大利的《民法典》（2004）以及我國颱灣地區的“公司法”（2005）等，不一而足，從而將中國商法製度的變遷置於國際坐標體係，其參照係一目瞭然。（2）反映商事製度的最新發展。比如，20世紀90年代興起於英美，並迅速推廣到世界各國的準法（軟法）（soft law）；歐盟於2004年推行的歐洲公司製度（SE）；日本對英美的私公司、公公司以及美國有限責任公司（LLC）和有限責任閤夥的移植（LLP）等。（3）提煉商法的精神：促進價值最大化。無論是維護企業自由、提高交易效率，還是確保交易安全、維護交易公平，最終還是為瞭增加價值（value addition）。這也是商法多變性的原動力。以其為紅綫，商法各部門不再各自為政，而是互為分工，相互支持，融為一體，凸顯其整體性風格二、創新體例商法來自社會，而最終要迴歸社會，服務於商事活動，實用性乃其生命力之所在，商法學也是如此。讓讀者立刻把握深奧的商法原理，領悟高技術性商法規範的實際操作本領，而不至於因枯燥的概念和規則，而墜入雲山霧海，這是商法教科書的本分。本書通過三個層麵的體例創新，突齣其實用性：（1）商法原理、圖解與實例三位一體。簡明扼要，深入淺齣，講解精細，言之有物。（2）創製179幅圖錶。通過圖錶詮釋深奧的商法原理和抽象的商法規則，直觀化的模型使其縱橫關係一目瞭然，可讀性強。（3）精選180個典型案例。
……

前言/序言

好的，這是一份不包含《商法學：原理·圖解·實例（第3版）》內容的圖書簡介，字數約1500字。 --- 深入解析現代公司治理與資本市場：一部麵嚮實踐的法律指南 導言：變革時代的法律基石 在當今全球化與數字化浪潮的推動下，商業活動的復雜性與速度達到瞭前所未有的高度。企業不再是簡單的交易主體，而是復雜的利益網絡、治理結構與資本運作的集閤體。對於法律從業者、企業管理者、金融專業人士乃至關注市場運行的學者而言，理解並精準運用支撐現代商業活動的法律框架，已成為至關重要的能力。 本書正是基於對這一時代需求的深刻洞察而創作的。它摒棄瞭傳統教科書的刻闆說教，力求提供一套係統化、前沿化且高度實操性的現代公司法與資本市場法律體係的深度解析。我們的目標是構建一座堅實的知識橋梁，連接抽象的法律條文與瞬息萬變的商業現實。 第一部分：現代公司法律形態的重構與治理 本部分專注於對現代企業組織形式——特彆是股份公司——的法律結構進行透視和重塑。我們不僅關注設立登記的程序，更深挖其背後蘊含的治理邏輯與責任分配機製。 1. 公司設立、組織架構與股東權利的再平衡 公司法的核心在於界定組織結構與權利義務的平衡。本書詳細剖析瞭不同類型公司（包括有限責任公司與股份有限公司）在設立時需要考量的法律風險點，並引入瞭設立瑕疵的法律後果與補救措施的最新司法觀點。 在公司治理層麵，我們重點討論瞭董事會與股東會的權力邊界。傳統上，董事會負責經營決策，股東大會行使最終決定權。然而，在實踐中，“一股獨大”或“內部人控製”等現象對中小股東權益構成瞭實質威脅。本書通過大量案例分析，闡釋瞭信義義務（Fiduciary Duties）在董事行為中的具體適用，包括審慎義務（Duty of Care）與忠實義務（Duty of Loyalty）的量化標準。我們詳細解讀瞭如何通過公司章程的優化設計，在法律框架內有效製衡管理層權力，增強治理的透明度與效率。 2. 股東派生訴訟與中小股東的法律保護 股東的權利保護是現代公司法公平性的試金石。本書將股東派生訴訟（Derivative Actions）視為中小股東對抗公司管理層不當行為的“終極武器”。我們係統梳理瞭派生訴訟的提起條件、訴訟的啓動程序、訴訟請求的範圍界定，以及和解與撤訴的法律限製。 此外，針對信息獲取權（Inspection Rights），我們深入探討瞭司法實踐中對股東知情權範圍的界定，以及如何應對公司管理層以“商業秘密”為由拒絕披露的抗辯。這部分內容對於維護資本市場的健康透明具有不可替代的價值。 第二部分：資本的流動與證券市場的法律監管 資本是驅動商業的血液。本部分將焦點投嚮股票、債券等證券的發行、交易及其所處的法律監管環境，這是理解現代金融市場運作的另一關鍵支柱。 1. 證券發行與信息披露的閤規基石 無論是首次公開募股（IPO）還是增發配售，證券發行活動都受到極為嚴格的法律規製。本書不僅概述瞭《證券法》中關於公開發行的實質要件，更側重於招股說明書（Prospectus）的法律地位與構成要件。我們詳盡分析瞭招股說明書中“重大遺漏”與“虛假記載”的認定標準，以及保薦機構、律師、會計師等中介機構在信息真實性保證上的連帶責任認定。 特彆地，我們引入瞭持續信息披露製度（Continuous Disclosure）的國際經驗與本土實踐的結閤。對於上市公司而言，及時、準確地披露可能對股價産生重大影響的事件（如重大閤同、高管變動、財務異常等），是維持市場信心的基石。本書提供瞭詳細的“重大性判斷”操作指南。 2. 市場操縱與內幕交易的識彆與規製 資本市場的健康依賴於公平的交易環境。內幕交易和市場操縱行為是監管機構重點打擊的對象。本書對這些“市場失靈”行為的法律界定進行瞭精確拆解： 內幕交易：我們清晰界定瞭“內幕信息”的界定標準（是否為“非公開的重大信息”）、“知悉”的主觀要件，以及“利用”事實的認定。針對信息歧視與信息竊取等新型內幕交易形態，本書提供瞭最新的監管視角。 市場操縱：本書剖析瞭“對倒”、“搶帽子”、“散布虛假信息”等操縱手段的法律認定。重點闡述瞭監管機構在證據鏈構建上的難點與突破口，以及對操縱者施加的行政處罰、民事賠償責任的銜接機製。 第三部分：公司融資與重組的法律工程 在企業發展的不同階段，融資與結構調整是常態。本部分聚焦於復雜的股權/債權結構變動，強調交易的法律設計與風險控製。 1. 兼並、收購與反壟斷審查 兼並與收購（M&A）是市場資源重新配置的主要方式。本書深入剖析瞭要約收購、協議收購與資産收購的法律差異。在收購過程中，盡職調查（Due Diligence）的法律深度與廣度至關重要。我們提供瞭跨法域盡調的框架，尤其強調瞭對目標公司潛在訴訟風險、知識産權瑕疵及環境責任的審查。 此外，大型並購必然觸及反壟斷法的紅綫。本書係統梳理瞭經營者集中申報的標準、審查程序、時限要求，以及未履行申報義務可能導緻的法律後果（如交易的無效性或巨額罰款），強調瞭交易架構設計與反壟斷閤規的同步規劃。 2. 破産與重整的法律博弈 當企業陷入財務睏境時，破産與重整製度成為其“浴火重生”的法律途徑。本書將破産清算與破産重整的法律目標與程序差異進行瞭對比分析。 在重整程序中，債權人會議的重組方案錶決機製、擔保債權的特殊處理、以及“彆除權”的行使限製是法律博弈的核心。我們詳細分析瞭《企業破産法》中對“欺詐性轉移財産”的追迴權，以及如何通過“僵屍企業”齣清的法律實踐，維護市場齣清的效率。 結語：連接理論與實踐的橋梁 本書的撰寫遵循“法律原理為基，圖解流程清晰，實例印證有效”的原則。我們采用流程圖、對比錶等視覺化工具，力求將晦澀的法律規則轉化為清晰的操作步驟。通過對近五年最高人民法院的指導性案例和重大商業爭議的深度剖析，本書確保讀者獲取的知識不僅是閤規的，更是具有前瞻性和實戰性的。掌握這些法律知識，是每一個身處現代商業前沿的專業人士不可或缺的必備能力。 ---