　　IPO上市是企业生存、发展、做大做强的必由之路。尽管如此，上市并不是简单的融资，也不是简单的申请。鉴于中国证监会的严格要求，众多公司屡次在IPO上市的道路上触礁。本书正是为企业提供如何顺利进行IPO上市的操作全案，立足IPO上市的每一个关键方面，从上市条件、注册制的流程与核心要点、商业路演、商业计划书到私募股权、上市前企业改制重组、尽职调查、上市流程等应有尽有，书后还附有众多新出台的IPO上市法律法规，让读者更容易把握IPO上市的关键点，规避IPO上市过程中可能出现的问题，助力企业在国内严格的审核机制下，顺利通过各项要求，实现IPO上市之路。

作者简介

　　苟旭杰，中国创新投资联盟发起人，资本运营与公司上市导师，企业股权设计专家，上海希达投资管理有限公司总裁。多年来一直致力于研究金融业与实体经济的结合发展，走访调研近两千家企业，提出了金融业去库存模式。对私募股权投资高速发展与风控体系的完美结合有独到的见解，并给出了具体实施方案，为金融行业的发展植入了新思维和新理念。其首创的希达模式得到了国内知名教授、学者、企业家及券商等相关人士和机构的高度认可，被誉为“一个比实业家更懂金融，比金融家更懂实业的践行者”。著有图书《股权资本整体解决方案》。

内页插图

第一章公司为何要做IPO上市
当你的企业为了筹措资金一筹莫展时；当你的企业在扩展业务有心无力时；当你的企业优秀人才大量流失时……你的想法是什么？多数企业老板的想法就是尽快IPO上市，利用资本市场进行融资，扩大企业规模，吸引优秀人才，从而解决企业的一系列经营难题。
第一节公司为什么要IPO上市
第二节证监会审核改革的要点
第三节 IPO上市需要的费用
第四节公司IPO上市的意义和好处
第二章你不可不知的IPO上市条件
中国证监会对IPO上市申请的审核主要从主体资格、公司治理、独立性、同业竞争、关联交易、财务与会计、股本及公众持股要求及其他方面进行审核。如果你的企业想上市，必须要从这几个上市条件下手，只有符合这些方面的条件，才有上市的机会。
第一节主体资格
第二节公司治理
第三节独立性
第四节禁止同业竞争
第五节避免关联交易
第六节资金财务要求
第七节股本及公众持股要求
第八节创业板IPO上市要求
第三章注册制的流程与核心要点
IPO注册制完全打破了“审批制”“核准制”的严格程序，监管的核心和重点转移到了市场，并且IPO注册制对中小企业的审核条件也放宽了，对中小企业来说无疑是福音。这种由市场控制的IPO上市政策注定会成为IPO上市的风向标。
第一节了解当前IPO发行监管制度的变化
第二节注册制的好处
第三节注册制改革对中介机构的影响
第四节注册制并非简单备案
第五节注册制对市场带来的五大功效
第四章 IPO商业路演为上市打响口号
路演是证券发行商在发行前针对可能的投资者进行的巡回推介活动。企业在路演中向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分展现上市公司的投资价值，让准投资者们通过路演更深入地了解企业，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。
第一节准备路演资料
第二节一对一路演
第三节网上路演
第四节成功路演的原则
第五节 IPO路演需要注意的事项
第六节 IPO路演案例
第五章好的商业计划书是成功上市的敲门砖
商业计划书是企业能否成功融资的关键，其目的是带来更多的融资，扩大自己的经营规模，拓展企业的形象。商业计划书包括投资商所有感兴趣的内容，从企业成长经历、产品服务、市场营销、管理团队、股权结构、组织人事、财务、运营到融资方案。所以，一份完美的商业计划书是成功上市的敲门砖。
第一节商业计划书的作用
第二节商业计划书的核心是内容
第三节商业计划书的编制要求和原则
第四节商业计划书的范本
第六章私募股权快速提升企业实力
通过私募融资，可以解决企业在发展过程中遇到的资金问题，解决企业发展瓶颈，让企业可以快速达到上市要求的资产规模，帮助企业向资本市场快速推进。所以，私募股权是上市前企业快速提升实力的重要方式和渠道。
第一节私募的作用
第二节私募机构的选择
第三节私募股权的流程
第四节你必须了解私募股权的融资条款
第五节私募股权引入的模式
第六节退出机制
第七章上市前的改制重组
IPO是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业最重要的融资手段。由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，根据相关规则进行改制重组，达到IPO要求。
第一节改制重组常见的模式
第二节改制重组业绩连续计算问题
第三节改制重组的程序
第四节资产重组
第八章尽职调查中的财务和税务问题
企业尽职调查是企业评估上市可行性、挖掘上市障碍并对其解决、进行IPO规划、梳理公司业务战略、将业务战略和资本战略有机结合的关键环节。这个环节很重要，甚至直接影响到企业上市方案的进行和上市的进程。所以，企业要做好应对尽职调查的准备，尤其在财务和税务方面。
第一节什么是尽职调查
第二节尽职调查的运作流程
第三节尽职调查报告
第四节 IPO常见财务规范问题
第五节 IPO涉税风险管控方案
第九章 IPO上市的流程
公司IPO上市有一套非常完整和异常严格的流程，任何一个环节不到位，就会导致整个IPO工作的失败，因此需要对上市规划、上市策略的选择、改制重组、规范运作、制作申报材料、通过核准、发行股票上市等工作有详尽细致的了解。
第一节改制设立
第二节上市辅导，规范运作
第三节制作申报材料
第四节核准发行
第五节发行上市
第六节未通过发审会审核的原因
第十章其他交易所上市要求及案例
纳斯达克市场、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港交易所、新加坡证券交易所都是大家耳熟能详的交易所，这是交易所的优势主要是审批程序更为简便、可流通股票的范围广、股权运作方便以及相关税务豁免等优势。本章为读者详细讲述上市要求及典型案例。
第一节纳斯达克市场
第二节纽约证券交易所
第三节伦敦证券交易所
第四节香港交易所
第五节新加坡证券交易所
附录关于IPO上市的法律法规
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

前言/序言

　　所谓上市，就是公司在证券市场通过发行股份募集资金，通过这个过程，成为上市公司。随着时代和市场的发展，越来越多的公司会选择融资上市，做大企业市值，让企业获得更强大的竞争优势，这样才能越走越远。
　　因此，IPO上市就成为了众多企业追求的目的。目前，在中国，公司可以公开上市的板块包括主板、中小板以及创业板。上市板块增多，说明在中国严格的上市环境下逐渐放开了对企业的上市限制，尤其是为那些有潜力和前途的中小企业或者创新性、科技型、互联网型企业提供了有利的上市条件。
　　例如“掌阅”这个移动阅读软件，作为一个新兴的企业也走上了IPO的道路。“掌阅”在2015年底完成首轮融资后，就开启了低调的IPO征程。
　　掌阅科技2015年由掌阅有限整体变更设立而来，经历多轮融资，截至2016年6月，掌阅科技注册资本达到3.6亿元。掌阅科技拟登陆上海交易所，发行股数4000万股，发行后总股本4亿股。
　　掌阅科技IPO募集资金投资项目的投资总额为10.47亿元，主要投向数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术平台升级项目以及数字阅读海外开发项目。同时，2013至2015年，公司分别实现营业收入2.27亿元、4.2亿元和6.4亿元，对应净利润分别为5221.93万元、6418.17万元和3536.4万元。2015年8月掌阅科技进行首轮融资之后，又进行了多轮融资，截至2016年年初，公司的整体估值接近40亿元。
　　由此可看出，掌阅的IPO之路势在必行。不仅如此，更多的初创企业或者互联网型企业纷纷瞄准了创业板上市的路径。自2015年4月9日海航集团旗下的海容冷链打响新一轮新三板企业“IPO登陆战”第一枪以来，批量新三板企业都发布IPO辅导公告。截至2016年5月20日，累计有140余家新三板挂牌企业陆续发布接受IPO辅导公告。
　　在现代化的市场中，创业也好，企业发展、扩大规模也罢，都需要资金，而所谓的资本化就是在整个商业圈形成一种与之相匹配的资金供给的链条机制。有句话说得好：“赚十万的人是靠体力，赚百万千万的人是靠经商，赚亿的人是靠资本市场。”而这个资本市场很恰当的另一种解释就是IPO上市。公司一旦上市，就立刻有了“市值”，企业家的财富值也会爆炸式增长。
　　很显然，IPO上市是一种趋势，更是企业做大做强的动力和方式。尽管如此，上市并不是简单的融资。鉴于中国证监会的严格要求，许许多多的公司因为各项条件不符而屡次在IPO的道路上触礁。这也是为何像阿里巴巴这样的合伙制大企业要选择在纽交所上市，聚美优品也选择在纽交所上市，万达商业选择在港交所上市……很多企业纷纷效仿，大大地激发了国内IPO的完善和发展。
　　本书正是为企业提供如何进行IPO上市的操作大全，立足IPO上市的每一个关键方面，从上市条件、注册制的流程与核心要点、商业路演、商业计划书到私募股权、上市前企业改制重组、尽职调查、上市流程等应有尽有，让读者更容易把握IPO上市的关键点，规避IPO上市过程中可能出现的问题，助力企业在国内严格的审核机制下，顺利通过各项要求，实现IPO上市之路。

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