序一
序二
第1章　公司股权结构，让我欢喜让我忧// 001
大众创业：股权是企业的根// 002
股权时代：中国新一代的创富机会// 005
股权激励：创业公司成功的秘籍// 006
股权融资：创业公司的吸金大法// 009
股权结构：创业公司必须面对的难题// 010
第2章　股权设计：为公司搭起基业长青的阶梯// 017
股权设计：公司最重要的内部商业模式// 018
股权结构：是人力资源问题也是法律问题// 021
股权激励：资本爱上人才// 024
第3章　股权背后的秘密，和你想的不一样// 029
股权的本质：法律视野下的股权定位// 030
股权的内容：身份权与财产权// 036
股权的责任：有限还是无限// 041
股权的权利：股权比例背后的秘密// 045
第4章　创业公司股权设计的基本原理// 058
公司股权设计的阶段和类型// 059
创业公司股权设计的五项基本原则// 065
创业公司股权设计的基本方法// 069
创业公司股权设计的程序// 080
第5章　创业公司股权分配设计// 086
股权分配要点// 087
股权分配是技术也是艺术// 091
第6章　创业公司股权激励设计// 094
股权激励设计要点// 095
股权激励弹药库里的装备// 098
股权激励的设计要素// 104
第7章　创业公司股权融资设计// 109
股权融资是把双刃剑// 110
股权融资中的特殊条款// 118
股权融资架构设计// 129
第8章　创业公司股权控制设计// 140
公司股权过于分散的后果// 141
夫妻店与土豆条款// 143
控制公司的方式与方法// 146
股权控制与反稀释// 151
公司并购中的股权设计// 159
第9章　创业公司股权设计的风险与防范// 164
股权设计常见的法律问题// 165
股权设计常见的税务问题// 183
股权设计其他常见问题// 194
结语　股权创富风口，让我们一起飞！// 204

前言/序言

序一互联网改变了人类的生活方式，也改变了公司的组织方式。随着连接的时间与空间维度进一步拓宽，知识与信息不对称性逐渐降低，个体对平台的依赖逐步弱化，无组织的组织化出现，U盘式生存方式涌现。科技与管理在公司发展中的重要性日渐突出，一方面“资本的力量”在减弱，而另一方面“智本的力量”在增加。资本与智本的结合将成为未来公司的主要形态，从而使得传统的“公司+雇员”模式向“平台+合伙人”模式转换。尤其在互联网时代，这种模式的转换在以TMT（科技、媒体、通信）为代表的新经济中表现得极为明显，那些依靠数十年奋斗发展起来的传统家长式、家族式企业，在新型的合伙人公司面前“不堪一击”!在连接能力不足的时代，传统企业凭借地缘优势、信息不对称优势、物流不发达和社会关系优势过着养尊处优的日子，每个行业都有成千上万的企业生存着。然而，随着移动互联网科技的发展，这一生态正在被打破。在连接能力越来越强的互联网时代，垄断性越来越明显。一个平台在去除传统线下一个个分散的平台与环节后，便能迅速构建起一个更为庞大的新平台，而新平台具有垄断入口的能力，一旦崛起则导致行业“寸草不生”，这便是消费互联网的典型“老大文化”。虽然移动互联网的出现造就了产业互联网，使产业互联网的机会更多，但是与传统经济相比，其竞争也激烈甚至残酷得多，不可能再出现传统商业时代那种藩镇割据、群雄逐鹿的场面。即便在产业互联网时代，谁拥有了极强的行业资源，谁就可能利用“互联网＋”或“＋互联网”而胜出。而这一切凭借的是“智本的力量”，也就是一个可以在竞争中脱颖而出的创业团队。因此，从某种角度说，新经济的竞争就是人才的竞争，一场人才争夺的战争已经拉开序幕！
创业公司如何寻找合伙人？如何打造创业团队？如果采用传统的“公司+雇员”模式，能否将公司的长期发展利益与员工利益绑定？在新的公司组织中，能否采用“阿米巴”“索尼”等传统的绩效考核评价体系，发挥员工的积极能动性？在资本追逐人才及新经济人才抢夺战中，如何以新的模式凝聚人才、汇聚智慧？这都是当下创业公司不得不思考与抉择的问题。
我在从事商业律师、战略咨询、创业辅导及股权投资等工作中接触了大量活生生的案例。常看到一些创业公司因为股权设计不合理，使得“创业尚未成功，团队已分崩离析”；也时常看到因为缺少退出机制，中途退出的股东继续持有创业公司大量股权，使仍在苦苦坚守的股东心理极其不平衡，从而不得不考虑另起炉灶。这样就很可能错过了宝贵的创业时机。数次代表国内企业与美国凯雷投资集团等国际投行鏖战香港国际仲裁中心的经历，使我深刻认识到公司融资结构设计的重要性。若为了融资而轻易对赌，则可能导致前功尽弃、功败垂成！
笔者近年来从事早期项目的创业投资，为数百家创业公司提供了不同形式的咨询。可能是咨询者考虑到我是律师出身的缘故，他们的问题集中于股权设计、股权激励等。鉴于此，我时常想利用业余时间把自己有关创业公司股权设计、股权激励和股权融资结构等方面的心得整理汇编成册，以供更多的创业者或公司参考。但因工作繁忙始终未能动笔，一直到我邂逅来自于郑州的合伙股权设计律师耿小武。耿律师在律师工作中对合伙股权设计产生了浓厚的兴趣，对市场上众多的股权设计培训班进行考察。感觉这些非法律专业人士开办的股权设计大多是概念，缺乏实操。于是，他开始放下传统的律师业务专注于股权研究，并由此走上了股权律师之路。看过他的众多短文及行程满满的股权设计讲座后，我深知本书可以动笔了。于是，就有了我们合作的这本书。
我是这本书的“架构师”与“设计师”，用了近20天时间反复修改本书的框架与目录，先后修改了20余次才最终得以成型。而耿律师则是本书的“工程师”，每章每节的内容基本上都是由他的心血铸就。正如本书所述，股权设计是公司的内部商业模式，也是最重要的商业模式；股权设计是技术，也是艺术。仁智见仁，智者见智，每个人的理解都可能有所不同。我们立足于股权，围绕创业之初的股权设计、股权激励、股权融资、股权控制等展开，尽可能以通俗易懂的解读与案例来辅助说明，为创业者、创业公司、投资人、创业服务机构和研究者等展开了一条广阔的创业公司成长之路，揭示股权设计在公司成长各个阶段的重要性与背后的秘密！
本书在梳理过程中参考与援引了在各类媒体中公开报道的案例或数据，在此对这些作者表示衷心感谢。本书还有很多不足，也敬请各位读者批评指正！
郭勤贵序二写书对于我来说并不是一件容易的事。
当初接到郭勤贵律师的邀请，让我写一本股权方面的法律专业书籍，确实压力不小，可以说是一个巨大的挑战。毕竟这么多年一直从事律师实务，而没有好好梳理过股权理论体系。
我依然毫不犹豫地接了下来，一是出于对郭律师的信任和尊重，二是我一直喜欢挑战，这又是人生的一个新挑战。
想把这本书写得既有专业性又有通俗性，既有趣、有料又可落地实操，确实要下一番功夫。
对于知识分子来说，当今时代因知识而创富或实现个人梦想的机会多了起来。细分领域的专业知识变得越来越值钱，大而全的“万金油”律师在慢慢与时代告别。
马云说，让天下没有难做的生意；乔布斯说，活着就要改变世界；周总理说，为中华之崛起而读书。我说什么呢？让更多的企业家掌握股权专业知识，让股权成为企业家创富的工具，不因不懂股权而走弯路。
不知不觉人到中年，我一直在思考：我现在身在何处，要去向何方？什么才是我真正想要的？虽然一直战斗在追梦的路上，但梦又是什么？《道德经》有云，“智者不博，博者不知”，《老子》又讲，“少则得，多则惑”。那么我就精简、聚焦，集中精力做好股权业务这一领域，心无旁骛，持续发力。做一件事不难，难的是一辈子做好一件事。
现在信息爆炸甚至泛滥成灾，每个人都很疲惫，人们缺的不再是知识，而是有专业知识并能帮助企业将知识落地的专家。这也是我一直追求的目标。
我不做股权知识的搬运工，而要做股权知识的深加工。
如果你在经营中有以下困惑：
（1）一个人打拼太累，却找不到梦想合伙人；（2）合伙人内耗不断，却找不到解决办法；（3）合伙人争权夺利，大股东束手无策；（4）老板拼命工作，员工却干劲不足；（5）企业培养多年的员工变为竞争对手；（6）企业想融资，却不懂企业估值，不敢拿资本的钱；（7）企业想投资，投资却总是打水漂；（8）企业想富过三代，却找不到传承途径；（9）股权法律风险总是出现，老板焦头烂额；（10）股权没有通往资本市场的道路，老板很迷茫。
……如果你想解决企业经营中的股权问题：
（1）向《西游记》学习，找到你的梦想合伙人，同心同德，一起打拼，加速企业成长；（2）设计适合自己企业的合伙股权结构，让合伙人队伍稳如磐石，坚不可摧；（3）设计完善的合伙退出机制，和平分手，股权不留后遗症；（4）设计适合自己的股权激励方案，让员工出钱、出力、出心；（5）有恒产者有恒心，让员工和老板众志成城，一起打拼；（6）让你的企业估值多个“0”，加速财富梦想实现，并牢牢控制企业发展轨迹；（7）设计企业成长的金台阶，使企业具备富过三代的股权基因；（8）设计好你的股权结构，从此高枕无忧。
……请打开此书，本书将给出一切答案！
在本书写作过程中，感谢小武股权律师团队成员李栋、黄萍、常占国、樊勇、牛豫宁、孙健州、李耀宗、余金慧、王熙慧、龚志勇的通力协作及辛勤付出，在此一并致谢。
耿小武
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