公司章程製定實務與條款設計指引（第三版） 下載 mobi epub pdf 電子書 2024

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編輯推薦

◎以實踐為導嚮：個性化、專業性、操作性強的公司章程條款設計，滿足保護股東權益、提高公司運作效率、預防公司經營糾紛的需要。
◎經驗指引實踐：融入作者長期執業經理，對公司章程相關法律問題精準、細緻解答，幫助更深層次理解章程條款的設計。

內容簡介

本書作者緻力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，長期從事公司法律實務，執業過程中不斷幫助各類企業解決公司章程方麵的問題，積纍瞭豐富的實踐經驗，在此基礎上還閱讀瞭大量國內外公司法專著、論文和案例，參閱瞭中國股份有限責任公司章程指引。作者將實踐操作、專業水平和執業經驗緊密結閤，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。

作者簡介

李占英，法學碩士，北京九英律師事務所主任，全國律師協會公司法專業委員會委員，內濛古仲裁委仲裁員。李占英律師緻力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位；1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多傢公司常年法律顧問，擅長公司章程條款的設計、公司治理結構的完善、相互保險公司的籌建和治理、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與並購、公司訴訟等法律業務；製定全國律協《律師承辦公司治理業務操作指引》，發錶《續寫作品的著作權》等論文。

目錄

說明與導讀1
第一章總則
第1條公司宗旨
第2條公司名稱、組織形式及股東財産責任
案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資産混同
案例1-2執行程序中的公司人格否認
第3條公司住所地
第4條法定代錶人
第5條公司經營範圍
案例1-3公司經營範圍的變更導緻公司主營業務的改變
第6條公司股東
案例1-4股東資格認定需要綜閤考慮多重因素
案例1-5繳納齣資與股東資格並不是一一對應關係
案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東
案例1-7北京銀行現上韆“娃娃”股東最小的隻有1歲
案例1-8國傢公務員不得進行股權投資
第7條共有股權
第8條股東齣資
案例1-9天府可樂的閤資之殤
案例1-10“星巴剋欲奪迴中國股權”
第9條瑕疵齣資、抽逃齣資股東的責任、股東間的齣資填補責任
案例1-11未辦理過戶手續的專利技術齣資是瑕疵齣資
案例1-12公司股東不得抽逃齣資
第10條瑕疵齣資、抽逃齣資股東權利限製
案例1-13公司章程應限製瑕疵股東的權利
第11條股東失權
第12條公司資本增加
案例1-14公司增資時要保護老股東的優先認購權
第13條公司資本減少
案例1-15公司減資應履行法定程序
第14條公司營業期限
第二章股東權利義務
第一節股東權利
第15條確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權
案例2-1強製股東轉讓股權的股東會決議無效
第16條股東知情權
案例2-2股東知情權應包括原始會計憑證
第17條股東質詢權
第18條股東代錶訴訟
案例2-3特殊情況下，股東可以突破代錶訴訟的前置程序
第19條股東直接訴訟權
案例2-4區彆股東直接訴訟和股東代錶訴訟
第20條異議股東股權迴購請求權
案例2-5公司轉讓主要財産，異議股東有權要求公司迴購股權
第21條股東會召集請求權、自行召集主持權
第22條申請公司解散權、申請公司清算權
案例2-6公司發生僵局，股東可申請解散公司
第23條公司剩餘財産分配請求權
第24條股東提案權
第25條股東錶決權
案例2-7錶決權比例可以獨立於齣資比例
第26條新股優先認購權
第27條 股權轉讓、繼承、贈與權
第28條股東優先購買權
第29條股利分配請求權
案例2-8股東會通過利潤分配決議，股東纔擁有具體的股利分配請求權
第30條特殊股東的特殊權利
第二節股東義務
第31條股東齣資義務
第32條股東忠誠義務
第33條控股股東（實際控製人）誠信義務
第34條股東清算義務
案例2-9股東不履行清算義務應對債權人承擔責任
第35條股東約定義務
第三章股 權 轉 讓
案例3-1禁止股權轉讓的公司章程條款無效
第36條股東之間股權轉讓（股權內部轉讓）
案例3-2股東會強製股權轉讓決議無效
第37條股東嚮非股東轉讓股權（股權外部轉讓）
第38條異議股東購買義務
第39條股東優先購買權
案例3-3股東嚮非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權
案例3-4股權轉讓中的善意取得製度
第40條特殊身份股東轉讓股權的限製
第41條瑕疵齣資股東、抽逃齣資股東轉讓股權的限製
案例3-5瑕疵齣資股東、抽逃齣資股東轉讓股權後仍承擔補繳齣資義務
第42條特殊形式的股權轉讓
案例3-6夫妻離婚時的共有股權分割
第43條股權交付
案例3-7“一股二賣”時對善意第三人的保護
第四章公司組織機構
第一節股東會
第44條股東會職權
案例4-1股東會法定職權不容侵犯
案例4-2批準利潤分配方案是股東會法定職權
第45條公司的投資、擔保
第46條股東會會議種類
第47條股東會召集和主持
第48條股東會提案
第49條股東會通知
案例4-3股東會的通知應為實質意義通知
第50條股東會最低齣席人數或錶決權數
第51條股東會錶決
案例4-4股東錶決權不適用默示同意
第52條股東會決議
第二節董事會
第53條董事會職權
案例4-5股東擁有選舉董事權利
第54條董事
案例4-6纍積投票權
案例4-7大港——愛使章程之爭
第55條董事長
案例4-8公司章程應設置董事長罷免程序
第56條董事會會議種類、通知
案例4-9董事會召集程序要閤法
第57條董事會提案、最低齣席人數
第58條董事會決議
第59條公司經理
第三節監事會
第60條監事會職權
第61條監事
第62條監事會主席
第63條監事會會議
第64條董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務
案例4-10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失
案例4-11公司董事、高管負有競業禁止義務
第65條高管人員範疇
第五章公司財務會計製度
第66條公司財務會計年度、半年度報告
第67條公司財務會計月度、季度報告
第68條財務會計報告的內部審查
第69條股東財務會計報告的知情權
第70條法定公積金、任意公積金及股利分配
第71條承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權
第六章公司的閤並、分立、解散和清算
第一節公司的閤並、分立
案例6-1清華同方與魯穎電子閤並案
案例6-2公司閤並應基於閤並方的“雙贏”
案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳
第72條公司閤並（分立）信息的披露
第73條股東會閤並、分立決議的錶決
第74條閤並公司股東優先認購權的排除
第75條分立公司中小股東選擇權和一票否決權
第二節公司解散和清算
第76條公司解散原因
案例6-4公司章程應謹慎約定公司解散事由
第77條成立清算組
第78條剩餘財産的分配
附錄
1有限責任公司設立協議
2股權轉讓閤同
3股東會議事規則
4董事會議事規則
5監事會議事規則
6總經理工作細則

前言/序言

前言
公司章程是由股東或發起人製定，調整公司內部組織關係和公司運行的憲章。《公司法》經過2005年的修訂，賦予瞭有限責任公司章程在選擇適用公司治理結構以及充分發揮公司經營自主權方麵以更大的自由空間，這也無疑是給公司提供一個根據自身的要求，設計反映股東意願、操作性強的個性化的公司章程的契機。同時，個性化的公司章程也是保護股東權益，提高公司運作效率，預防公司經營糾紛的需要。但在實踐中，一方麵，大多數公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程內容簡單、韆篇一律，缺乏邏輯性和可操作性的弊端依然如故；另一方麵，股東與股東、股東與公司矛盾糾紛不斷上升，公司因“無法可依”陷入僵局的情形有增無減。所以公司、股東利用《公司法》賦予的自主權，設計個性化的公司章程成為確保股東權益、公司良性運行的迫切需要。
製定公司章程是一個專業性很強的工作，要求內容詳盡，結構嚴謹，條款具有可操作性，並能前瞻性地預測公司糾紛。筆者在閱讀瞭大量國內外公司法專著、論文和大量公司法案例基礎上，參閱《德國有限責任公司法》、《英國私人有限公司示範章程草案》、《美國示範公司法》、《中國股份有限責任公司章程指引》，並融入筆者多年從事律師實務總結的經驗，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。公司章程涉及所有公司法領域的問題，筆者自知纔疏學淺，無法駕馭這一博大精深領域，但求該書能起到拋磚引玉的作用，為研究公司章程的同仁提供一些基礎性的資料。
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