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张力 著

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• 企业法律
• 公司运营

出版社： 社会科学文献出版社

ISBN：9787509796375

版次：1

商品编码：11989023

包装：平装

开本：32开

出版时间：2016-09-01

用纸：胶版纸

页数：280

字数：210000

正文语种：中文

内容简介

本书从律师视角，对公司与《公司法》进行了解读。使用平实的语言、简单的列举，把公司设立与运营过程中的大事说清楚、讲明白。文中数据、案例详实，都是身边发生的事，很是自然、亲切，更容易理解。本书除了法律问题，还关注了内控18条、公司治理、股权激励、公司文化等如何让公司走得更远的问题。

作者简介

张力，山东青岛人，1970年出生，中国人民大学法律硕士，北京交通大学首期领军人物培训班学员，北京市康达律师事务所律师、合伙人。1992年获得律师资格，1996年开始执业，诉讼出身，2000年起专业于公司证券法律事务。从业20年的时间里，先后为近百家公司（含境内外上市公司）提供过法律服务，包括国有企事业单位改制、非上市公司并购重组、IPO、上市公司并购重组与再融资、企业新三板挂牌、公司法律顾问以及公司诉讼。

目录

一　公司的法律意义——独立法人／001
（一）公司的起源和发展／001
（二）何为独立法人／001
（三）公司法律规范的特点——强制性与任意性／003
（四）与公司相关的两个概念——企业与集团／006
二　公司的设立／008
（一）公司设立阶段的几个法律问题／008
（二）公司设立后如何就相关事项变更到工商管理部门办理登记／010
（三）如何判断公司设立条件是否成就／011
（四）股东可以特别约定的事项／014
（五）高度重视公司章程／017
三　公司的主要组织形式——有限责任公司与股份有限公司／019
四　股东与股东权利／025
（一）股东资格／025
（二）股东之间法律地位的实质是平等／026
（三）股东权利的内容与行使／028
（四）需持有一定数量股权的股东才可以行使的权利／030
（五）股东义务／032
（六）股权之争／032
五　董事、监事与经理层／034
（一）任职资格／034
（二）忠实与勤勉义务／035
（三）困惑：董监高忠实与勤勉义务的对象是股东还是公司／037
（四）错误行为应当承担的法律后果／038
（五）如何成功引入职业经理人／040
六　私公司的组织架构和法人治理／042
（一）公司治理的第一层面——公司组织机构与股东会、董事会、监事会、
经理层职权划分／044
（二）私公司在公司架构和第一层面公司治理上的意思自治／048
（三）第一层面公司治理失效／050
（四）第二层面的公司治理——内控18条与OECD《公司治理准则》／051
（五）良好的公司治理／053
（六）“罗伯特议事规则”／055
七　外部投资者引进／056
（一）合适的时机／056
（二）合适的投资者／057
（三）与外来投资者进行商务谈判时需注意的几个问题／057
（四）与外来投资者的合作方式／058
（五）如何最大限度地避免公司引进外来投资者失败／059
（六）外来投资者对公司最大的贡献是公司治理／059
八　股权激励／061
（一）股权激励方式／061
（二）股权激励实施过程中需要关注的几个问题／063
（三）如何最大限度地避免股权激励失败／064
（四）上市公司富安娜（002327）股权激励诉讼案／065
九　首次公开发行股票并上市（IPO）／068
（一）我国股票发行审核制度的发展历程／068
（二）正确认识中国资本市场／069
（三）为什么要上市／070
（四）国内主板、中小板、创业板上市条件／072
（五）国内IPO是否不再要求公司独立性和募投项目适当性／074
（六）关于新三板／075
（七）新三板未来能否转板，如何选择上市板块／080
（八）中介机构如何选择上市项目／081
（九）境内上市操作程序／082
（十）上市前公司重组／083
（十一）何为“第一年”／084
（十二）部分IPO造假案例／084
（十三）证监会发审委对部分IPO项目反馈的问题／087
（十四）注册制的推出／094
十　公众公司组织架构和公司治理／096
（一）公众公司法人治理方面需遵守的义务和责任／096
（二）公众公司法人治理的具体要求／098
（三）公众公司组织架构与法人治理的特点——信息披露与更多的义务、责任／100
（四）公众公司法人治理是否还有意思自治的空间／100
（五）如何看待证监会部门规章、交易所指引类规则对公众公司治理的影响
——以《上市公司章程指引》为例／101
（六）表决权行使与设置——股权结构相对分散的公众公司法人治理难点／103
十一　信息披露／106
（一）上市公司信息披露／108
（二）新三板挂牌公司信息披露／113
（三）内幕交易／114
（四）信息披露违法违规行为统计数据与案例分析／115
十二　独立董事／120
十三　同业竞争与关联交易／123
（一）关联交易的形式与分类／123
（二）关联人的范畴／125
（三）关联交易的决策程序／127
（四）关联交易的信息披露／128
（五）关联交易违规案例／129
十四　上市公司收购／130
（一）《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）／132
（二）上市公司要约收购案例／134
（三）万宝之争／136
（四）反收购／142
十五　上市公司重大资产重组／145
（一）上市公司重大资产重组的概念和交易标准／147
（二）上市公司重大资产重组的原则／147
（三）如何正确看待业绩对赌／150
（四）如何正确处理被收购公司少数股东权益／160
（五）证监会就重大资产重组反馈问题的案例汇总／160
（六）借壳上市／164
十六　上市公司再融资——股权融资和债权融资／168
十七　公司的合并、分立、解散、清算／171
（一）合并、分立／171
（二）解散与清算／172
十八　破产与重整／175
（一）破产管理人制度／178
（二）破产重整／178
（三）和解／182
（四）破产清偿程序／182
十九　公司诉讼／184
（一）贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等新增资本
认购纠纷／186
（二）甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园
区海富投资有限公司、陆某增资纠纷案／190
结　语／197
附　件　《企业内部控制应用指引》（内控18条）／199
后　记／263

前言/序言

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是伴随中国市场经济步伐而产生的，自1994年7月1日起实施至今已有二十多年时间，其间经历了1999年第一次修订、2004年第二次修订、2005年第三次修订和2013年第四次修订。每次修订都反映了更多的市场需求，体现了更多的市场化原则，给了公司更多的自治。目前实施的是2013年修订、2014年3月1日生效的修订稿，共13章218条。
作为公司证券业务律师，工作实践中我们对公司投资人、董事长和职业经理人提要求最多的是熟读《公司法》，书读百遍，其义自见。真正读懂《公司法》了，不仅与中介机构的交流会更流畅，最重要的是自己能够带领公司更好地生产、经营，管理和应对公司发展过程中的重大问题，关键时刻能够做出正确的决策，从而使公司走得更远。
在中国政法大学商法学教授李建伟老师的鼓励下，我试着动笔，将自己多年公司证券法律业务实践中对《公司法》的理解、思考结合部分案例汇总成册，于是，就有了本书的诞生。
关于本书的几点说明如下。
（1）本书的阅读对象是商务人士，包括正在经营与管理公司的董事长、董事、高管、职业经理人、公司股东、投资人以及准备设立公司的人。
（2）本书从公司治理角度将公司分为私公司与公众公司，2人以上股东的有限责任公司、股东人数低于200人且公司股票不上市交易的股份有限公司合称为私公司，沪/深证券交易所上市公司、新三板挂牌公司以及因任何原因导致股东人数超过200人但公司股票不在上述三地挂牌交易的股份有限公司合称为公众公司。私公司在公司治理上享有更多的自主权，在遵守法律禁止性规定的前提下，股东和管理层可以更多地按照自己的意愿来安排公司治理，即意思自治。公众公司在公司治理上则需承担更多的义务与责任，并全面、及时地对外披露公司重大事项。
（3）本书采取专题的方式，一共设了19个专题，体例的安排基本遵从《公司法》，按照重要性原则选取。本书旨在给读者有关公司、《公司法》、公司设立及运营基本原则的框架性认识，不是操作手册。又由于每个公司设立和所处阶段不同，每位读者关心的问题不同，所以，文中所列专题也没有办法做到面面俱到。对于本书的阅读对象来讲，没有时间，也不需要了解那么详尽的规定和规则，因此，除《公司法》外，本书对涉及证监会部门规章以及沪、深证券交易所和新三板股票交易规则的部分内容没有一一列示，大家如果对某个专题有兴趣，可以下载具体内容详尽阅读。但为达到更好的阅读效果，大家在阅读本书的同时，需要将《公司法》全文下载详尽阅读。
（4）将内控18条作为附件主要是考虑它的有用性以及在公司治理方面的重要性，也说明了作者对这个问题的重视，怕大家不主动下载，所以，就代劳了。
（5）书中除2015年资本市场统计数据来自新华网外（正文70页附网站地址），其他信息、数据、案例均来自证监会和上海、深圳证券交易所以及股转公司官方网站，公司诉讼资料来源于法院的官方网站，大家可以放心使用。案例的选择充分考虑时效性和一定的代表性，从最新案例中随机抓取。
一句话：希望这本公司法方面的小册子能够对大家有用。

好的，这是一份关于一本名为《领读公司法》的图书的简介，其内容将完全围绕公司法这一主题展开，但不会提及“领读公司法”这个特定的书名。这份简介力求详尽、专业，并模仿人类撰写时的语感和深度。 --- 现代企业治理的基石：公司法律实务深度解析 一部面向企业家、高级管理人员、法律实务工作者以及法学研究者的权威性著作 在瞬息万变的全球商业环境中，公司作为现代经济活动的核心载体，其法律结构和运作规范直接决定了企业的生命力与抗风险能力。本册巨著，汇集了数十年公司法理论研究与司法实践的精髓，旨在为读者提供一套全面、深入且极具操作性的公司法律知识体系。我们摒弃了传统教材的碎片化叙述，转而采用结构化、问题导向式的分析路径，将复杂晦涩的法律条文转化为清晰可辨的商业决策指引。 本书并非仅仅是对《公司法》条文的简单罗列与注释，而是对公司生命周期中每一个关键环节——从设立、股权结构设计，到内部治理、重大交易，再到最终的重组与解散——进行地毯式的梳理与透视。我们深知，法律的生命力在于其在真实商业场景中的应用效果，因此，全书贯穿了大量的经典案例分析与前沿法律判例的深度解读，确保理论与实践的无缝对接。 第一编：公司组织与设立的法律框架 本篇奠定了公司法律关系的基石。我们详细剖析了各类公司形态（有限责任公司与股份有限公司）的本质区别、设立的法定程序、资本制度的演进与现状。重点关注了“注册资本认缴制”背景下，股东出资责任的界限与风险防范。 核心议题包括： 公司人格的界定与滥用： 深入探讨了法人格否认制度的适用条件，特别是在关联交易、不当转移财产等复杂情形下的司法裁判倾向。 公司名称、住所与经营范围的法律效力： 分析了这些基本要素如何影响公司的对外效力和后续的法律风险。 设立瑕疵的处理： 针对未依法设立、虚假出资等常见问题，提供了详尽的法律后果预判与补救方案。 特殊主体设立： 对国有独资公司、一人有限责任公司以及集团公司设立中的特殊要求进行了细致的法规梳理。 第二编：股权结构与权益保障 股权是公司价值的核心载体，其设计与流转的合规性直接关系到企业的稳定发展和融资能力。本篇是全书的重点之一，着重解决股权设计中的复杂博弈与风险控制。 详细内容涵盖： 股权的界定、取得与转让： 详细阐述了股权的法律性质、有限责任公司股权转让的优先购买权、决议程序，以及股份公司股票的发行、上市与回购的监管要求。 股东的权利与义务的动态平衡： 区分了股东的财产性权利（如利润分配、剩余财产分配）与管理性权利（如知情权、建议权、表决权），并就股东知情权的行使边界进行了前瞻性探讨。 中小股东的特殊保护机制： 集中分析了公司僵局的法律应对，包括强制分配利润诉讼、解散请求权（在司法实践中的严格适用）以及股份回购请求权的启动条件。 股权激励的法律架构： 为高新技术企业和初创公司设计了基于期权、限制性股票的法律框架，确保激励机制的合规性与税务友好性。 第三编：公司内部治理与权力运行 公司治理结构是决定决策效率与责任归属的关键。本书采用“权责对等”的原则，系统梳理了股东会、董事会、监事会（或监事）的权限配置与运作规范。 治理结构深度解析： 股东会的决议效力： 辨析了决议的瑕疵类型（撤销、无效、不成立），特别是涉及关联交易和修改章程等重大事项的表决程序要求。 董事会的决策机制与高管的忠实、勤勉义务： 明确界定了董事的注意义务标准，并对董事会决议的程序合法性、会议记录的留存义务进行了规范。 董事、监事及高级管理人员的责任承担： 深入分析了“对公司承担的责任”与“对第三人承担的连带赔偿责任”的适用场景，特别是利用职务便利损害公司利益时的法律后果。 预防与化解“内部人控制”： 提供了通过章程设计、薪酬制度和问责机制来约束高管权限的法律工具箱。 第四编：重大交易与利益冲突的规制 公司法并非孤立存在，它与合同法、证券法、反垄断法等诸多领域交叉渗透。本篇聚焦于公司在关键商业活动中必须遵循的法律红线。 风险识别与合规策略： 关联交易的法律规制： 详细列举了应当履行的内部审批程序、信息披露义务，以及违反规定后交易效力的判定标准。 利润分配的法定限制： 阐明了公司弥补亏损、提取法定公积金的强制性要求，以及超越清算前分配的法律后果。 资产抵押与担保的权限控制： 针对公司对外提供担保，特别是股东或高管个人与公司之间的担保行为，提供了风险审查清单，避免因越权担保导致的公司损失。 公司自治与法律强制的边界： 探讨了公司章程的效力范围，以及哪些事项是章程约定也不能逾越的强制性法律规范。 第五编：公司危机与终结的法律路径 企业的生命周期不可避免地面临转型、整合或消亡。本篇为读者提供了应对公司危机的法律预案和有序退出的专业指引。 重组、解散与清算的实操： 公司合并、分立的法律流程： 详细对比了吸收合并、新设合并、派生分立等不同模式下的债权债务承继规则、职工安置义务及税务处理的法律衔接。 破产制度与公司法的交叉适用： 结合最新的企业破产法，分析了公司进入破产程序后，原公司治理机构的权力消亡与清算组的职权范围。 强制清算与特别程序： 聚焦于股东失能、章程失效等情形下的强制清算启动条件，以及清算组的法律地位和义务履行。 不当清算与责任追究： 警示了未依法进行债务清理、隐匿财产等清算阶段的法律风险，以及对清算组成员的连带赔偿责任追究。 结语：面向未来的公司法律视野 本著作不仅是对现行法律制度的全面梳理，更致力于引导读者建立“风险预防优先”的法律思维。通过对最新司法解释、监管政策的精准把握，本书确保了内容的前瞻性与权威性。它将是每一位致力于构建稳健、高效、合规现代企业的决策者与执行者不可或缺的案头参考书。 --- （注：本书内容基于最新修订的公司法及相关司法解释，并融入了近年来公司治理领域发生的重大变革。）

评分☆☆☆☆☆

我必须说，《领读公司法》是一本让我感到“相见恨晚”的书。作为一名在商业领域摸爬滚打了多年的从业者，我深知公司法的重要性，但总觉得它高高在上，难以触及。市面上也看过不少相关的书籍，但大多数要么过于学术化，让人望而却步，要么过于碎片化，缺乏系统性。直到我读了这本书，才真正感受到什么叫做“化繁为简，深入浅出”。作者的文笔非常流畅，而且充满了智慧。他并没有生硬地灌输法律条文，而是用一种娓娓道来的方式，将复杂的公司法体系展现在读者面前。我特别喜欢书中对公司设立、股权融资以及公司并购等关键环节的阐述。这些内容，往往是创业者和企业管理者最容易遇到问题的地方，而这本书却能提供非常清晰、可操作的解答。它不仅教会了我“是什么”，更教会了我“为什么”，以及“如何做”。读完这本书，我感觉自己对公司法的理解，从“零散的点”变成了“完整的面”，甚至可以举一反三，运用到实际工作中去。这绝对是一本能够陪伴我职业生涯的宝贵财富。

评分☆☆☆☆☆

拿到《领读公司法》的时候，我内心是抱着一种期待又有点怀疑的态度。一方面，我确实需要一本关于公司法的入门读物，来帮助我梳理在工作中遇到的各种法律问题；另一方面，我对这类书籍的“理论性过强，实用性不足”的顾虑也一直存在。然而，这本书的表现，却让我惊喜连连。它真正做到了“理论与实践相结合”。作者并没有回避那些理论上的核心概念，但他更侧重于将这些概念与实际的商业场景紧密联系起来。比如，在讲解公司治理结构时，他不仅仅列举了董事会、监事会的职责，更是通过不同类型的公司案例，生动地展现了这些机构在实际运作中可能遇到的挑战以及如何通过法律框架来解决。这种“故事化”的讲解方式，让原本可能枯燥的法律条文变得鲜活起来，也更容易被读者理解和记住。我甚至觉得，这本书不仅仅是提供知识，更像是在培养一种“法律思维”。它引导我学会从法律的角度去分析问题，去预判风险，去做出更明智的商业决策。总而言之，这是一本值得所有对公司法感兴趣的读者阅读的好书。

评分☆☆☆☆☆

这本书绝对是我近期阅读过最令人惊叹的一本！刚拿到《领读公司法》的时候，我本以为这会是一本枯燥乏味、充满法律术语的学术著作，毕竟“公司法”这几个字本身就自带一股沉甸甸的压迫感。然而，翻开第一页，我就被作者那种引人入胜的叙事风格深深吸引了。他没有上来就抛出一堆条文，而是用生动的案例，仿佛把你置身于一个真实的商业世界，让你亲历公司从无到有、从小到大，再到面临各种法律挑战的曲折过程。读着读着，我发现自己不再是被动地接受信息，而是主动地去思考，去理解为什么法律条文会那样规定，它背后蕴含的逻辑和价值是什么。作者对每一个法律概念的解释都力求通俗易懂，即使是对法律一窍不通的普通读者，也能轻松理解。而且，他并不回避那些复杂的、充满争议的问题，而是通过多角度的分析，引导读者形成自己的判断。这种阅读体验，就像是在与一位经验丰富的导师进行一次深入的交流，受益匪浅。我尤其喜欢其中关于股权激励和并购重组的部分，作者的解读既有深度，又不失实操性，让我对这些在商业活动中至关重要的环节有了前所未有的清晰认识。

评分☆☆☆☆☆

老实说，在决定购买《领读公司法》之前，我犹豫了很久。我是一名普通的创业者，平时工作忙得像打仗，实在没有太多时间去啃那些晦涩难懂的法律书籍。但我知道，不懂法，在这个时代是会吃大亏的。我希望找到一本能够真正解决我实际问题的书，而不是仅仅停留在理论层面。这本书的出现，可以说完全超出了我的预期。它就像一本“私人订制”的法律指南，精准地解答了我经营公司过程中遇到的种种困惑。我记得书里详细阐述了关于股东权利和义务的章节，通过一个个生动的案例，我才意识到原来一些看似微不足道的细节，在法律上都可能引发巨大的风险。作者的分析非常细致，他会告诉你如何规避这些风险，如何有效地维护自己的合法权益。更让我惊喜的是，这本书的语言风格非常接地气，没有那些令人头疼的法律术语，即使是初学者也能轻松读懂。我常常会把书里的内容对照自己公司的实际情况来思考，很多之前想不通的问题，在读完之后茅塞顿开。这本书让我对公司法的认识，不再是停留在模糊的印象，而是变得具体、清晰，并且充满了实操性。

评分☆☆☆☆☆

这是一本让我耳目一新的法律读物。我平时对法律书籍的印象总是比较刻板，充斥着各种拗口的术语和抽象的条文。《领读公司法》彻底颠覆了我的这种认知。作者以一种非常新颖的视角，将原本枯燥的公司法知识，转化为了一场引人入胜的知识探索之旅。他并没有像传统教科书那样，一条一条地罗列法律条文，而是通过大量精心挑选的案例，深入浅出地剖析了公司法在现实商业活动中的应用。我尤其欣赏作者在处理复杂法律问题时的清晰逻辑和严谨论证。他能够将看似繁琐的法律概念，用简洁明了的语言解释清楚，并且能够从不同的角度去分析问题，让读者能够更全面地理解法律的内涵。读这本书的过程，就像是在参加一个高水平的法律研讨会，每一次阅读都能带来新的启发和思考。我发现自己对公司运作的各个环节，从成立、治理到股权变动，都有了更深刻的理解。这本书不仅仅是知识的传授，更是一种思维方式的培养，让我能够用更专业的眼光去审视商业世界的种种现象。

评分☆☆☆☆☆

最近很好的一本书，实用，良心。

评分☆☆☆☆☆

朋友推荐的

评分☆☆☆☆☆

不知道怎么会评价那么好

评分☆☆☆☆☆

包装完整，京东快递没的说

评分☆☆☆☆☆

-

评分☆☆☆☆☆

张力老师的书很实用，通读一遍受益匪浅。

评分☆☆☆☆☆

没时间看啊久仰大名

评分☆☆☆☆☆

包装不错，挺好

评分☆☆☆☆☆

值得一看