　　第1编：解读全新三板挂牌政策，系统梳理新三板法律制度及操作程序。
　　第2编：根据已成功挂牌上市公司的真实案例，归纳出4大类19小类共254个常见问题，并提炼出主办律师对问题的分析及解决方案。本书特别制作“案例分析索引”，每个案例附有【关键词】，方便读者根据具体问题查找。
　　第3编：新三板挂牌上市必备核心法律法规以及已经成功挂牌公司的信息，本部分为读者提供电子版，方便读者搜索查询。

作者简介

　　彭丁带，南昌大学法学教授，北京大成（南昌）律师事务所高级顾问、执业律师。管理科学与工程博士后、法学博士。中国国际私法学会理事、江西省人民政府发展研究中心特约研究员、江西省国有资产监督管理委员会独立董事资格。江西省律师协会法律顾问委员会委员，现担任南昌海关、江西省林业厅、南昌大学、江西省港航建设投资有限公司、江西长天光电股份有限公司等十余家单位常年法律顾问。擅长新三板实务、企业法律风险防控、刑事辩护、公司法等领域。
　　
　　熊建新，毕业于华东政法大学，曾先后赴清华大学EMBA，美国斯坦福大学进修学习。北京大成律师事务所高级合伙人、南昌分所主任、江西省律师协会理事，兼任多所大学法学院客座/特聘教授、联邦华盈等投资机构董事长等职。从事律师职业二十余年，具有投资项目分析师资格、中国证监会上市公司独立董事任职资格等。主要业务专长为公司私募及企业改制，股票在主板、中小板、创业板IPO及新三板挂牌上市，境内外并购重组，建筑与房地产，金融等领域。
　　
　　陈建勇，北京大成（南昌）律师事务所权益合伙人、投资项目分析师、上交所独立董事资格，南昌市人民政府、南昌市监察局第五届行风监督员，中国民革党支委，《江西日报》特约评论员、《新法制报》公益律师，北京方亚清源知识产权事务所驻江西办事处负责人。致力于公司企业法律风险防控、并购重组、新三板、IPO上市、合同纠纷等法律服务，被南昌市司法局评为“2013年度先进个人”。

第一编新三板制度解读与操作程序
第一章直击新三板
第一节新三板的概念
第二节新三板的演变及发展阶段
第三节企业在新三板挂牌上市的多重利好
第四节挂牌上市的其他功能第二章新三板的法律制度
第一节新三板信息披露制度
第二节新三板交易制度
第三节新三板监管法律制度第三章新三板操作程序
第一节企业改制及挂牌操作程序
第二节定向增发操作程序

第二编新三板挂牌上市常见问题及解决方案
第四章挂牌条件“依法设立且存续满两年”之常见问题及解决方案
第一节公司设立及存续期间股东相关问题及其解决
第二节公司设立及存续期间资产问题及其解决
第三节公司设立及存续中知识产权问题及其解决
第四节公司实际控制人认定等问题及其解决第五章挂牌条件“业务明确，具有持续经营能力”之常见问题及解决方案
第一节公司业务所需资质相关问题及其解决
第二节公司经营范围涉及的问题及其解决
第三节公司同业竞争相关问题及其解决
第四节公司土地房屋对公司经营造成的问题及其解决
第五节公司法律风险对持续经营能力的影响与解决第六章挂牌条件“公司治理机制健全，合法规范经营”之常见问题及解决方案
第一节公司管理层问题及其解决
第二节公司关联交易及资金占用、拆借问题及其解决
第三节公司合法合规问题及其解决
第四节公司行政处罚问题及其解决
第五节公司竞业禁止及技术保密协议问题及其解决
第六节公司劳动用工问题及其解决
第七节公司环保问题及其解决
第八节公司税务问题及其解决
第七章挂牌条件“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之常见问题及解决方案
第一节公司股权清晰问题及其解决
第二节公司股票发行和转让行为合法合规问题及其解决
第三编新三板挂牌上市核心法律法规为方便读者查询使用
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精彩书摘

　　5.3.9大禹电气科技股份有限公司在挂牌过程中所遇到的问题：公司4位实际控制人中3位曾任职于孝感市大禹电气厂，4位实际控制人全部、5位董事全部、3位监事中2位、9位核心技术人员中4位曾任职于孝感市大禹电气有限公司。（1）请公司说明孝感市大禹电气厂、孝感市大禹电气有限公司与公司、公司实际控制人的联系。（2）报告期内，包括但不限于上述两家企业在内的实际控制人控制的企业是否存在于公司经营相同、相似的业务？（3）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在成为任何与上述两家企业有关的纠纷或潜在纠纷的主要责任人？是否能够持续稳定的继续持有、管理公司？是否对公司持续经营产生重大不利影响？
　　问题剖析及解决方案：
　　一、关于孝感市大禹电气厂、孝感市大禹电气有限公司与公司、公司实际控制人的联系。
　　1.孝感市大禹电气厂成立于1996年7月29日，于2002年4月3日将名称变更为孝感市天河电气厂，因政策原因，系由周连华与王艳阶等人投资、挂靠在孝感市轻工业机械厂名下的集体企业。公司成立后，一直由上述人员经营，孝感市轻工业机械厂并未参与任何经营、决策。经营范围为电气控制柜、起动柜、补偿柜及医用电子仪器（凭生产许可的）生产销售；电子元件、化工原料（不含危险品）、其他食品零售（未取得专项许可的项目除外）。电子元件、化工原料（不含危险品）零售。孝感市天河电气厂因未按时年检，于2008年12月25日被孝感市工商局吊销企业法人营业执照，因此，其与公司并无关联关系；公司共同控制人之一的王艳阶、周连华分别担任过孝感市大禹电气厂、孝感市天河电气厂的法定代表人。上述二人出具承诺，若因该厂注销等相关事项给公司及相关债权债务人造成损失的，责任均由上述二人承担。
　　2.孝感市大禹电气有限公司成立于2002年1月23日，设立时情况如下：
　　2001年12月30日，王艳阶以货币出资66万元，石洲、周连华、王旺兴、祝新舟、李国俊均以货币出资33万元，法人股东孝感市锦华广告装饰工程有限责任公司以货币出资7万元，共同设立孝感市大禹电气有限公司。2002年1月18日，经孝感市工商局登记注册，取得注册号为4209001500227的《企业法人营业执照》。设立时，注册资本为238万元，法定代表人为王艳阶，住所为孝感市槐荫大道134号，经营范围为高低压成套设备和开关柜、电气控制柜、起动柜、补偿柜、电子仪表元件、机械电器生产、销售；电子元件、化工原料（不含危险品）销售（未取得专项许可的项目除外）。
　　公司设立后，于2007年6月25日更名为湖北大禹电气有限公司，又于2011年12月26日更名为湖北大禹投资有限公司，经营范围变更为对金融业、商业、房地产业、电力电子产品和机械制造业进行投资；企业管理和咨询服务（上述经营范围中由国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
　　综上，孝感市大禹电气有限公司（即变更名称后的“湖北大禹电气有限公司”、“湖北大禹投资有限公司”）为与公司系受相同控制人控制的公司。
　　二、关于报告期内，包括但不限于上述两家企业在内的实际控制人控制的企业是否存在与公司经营相同、相似的业务。
　　1.孝感市大禹电气厂（后更名为“孝感市夫河电气厂”）于2008年12月25日被孝感市工商局吊销企业法人营业执照，之后未进行生产和经营。公司成立于2009年3月10日，在报告期内，不存在与公司经营相同、相似的业务的情形。
　　经访谈相关人员，由于生产技术改进和设备更新，孝感市大禹电气厂资产至吊销时已大部分被淘汰；孝感市大禹电气有限公司、大禹电气股份设立时均由自然人货币出资，上述二公司并未使用孝感市大禹电气厂的任何资产。
　　2.孝感市大禹电气有限公司（后于2007年6月25日更名为“湖北大禹电气有限公司”，又于2011年12月26日更名为“湖北大禹投资有限公司”）：
　　2009年5月28日，公司召开第三次股东大会，全体股东一致同意以2009年5月31日为基准日受让湖北大禹电气有限公司软起动、高低压开关柜类经营性资产，转让价款以转让基准日转让资产账面价值作为定价依据，共计14��487��822.94元。湖北大禹电气有限公司（即孝感市大禹电气有限公司更名后）于2009年6月16日与公司签订了《资产转让协议书》，并分别于2009年6月16日、2009年12月31日将上述资产移交给公司。由于截至2009年12月31日，公司净资产为55��084��137.48元，上述资产交易金额为未达到重大资产重组标准。
　　孝感市大禹电气有限公司在报告期内，并未从事与公司相同、相似业务，而在2011年12月26日变更名称为湖北大禹投资有限公司，其经营范围也发生了变更，不存在与公司从事相同、相似的业务的情形。
　　3.实际控制人控制的企业报告期内亦不存在与公司经营相同、相似业务的情形。
　　三、关于实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在成为任何与上述两家企业有关的纠纷或潜在纠纷的主要责任人，是否能够持续稳定的继续持有、管理公司，是否对公司持续经营产生重大不利影响。
　　1.孝感市大禹电气厂（后更名为“孝感市天河电气厂”）已于2008年12月25日被孝感市工商局吊销企业法人营业执照。孝感市大禹电气有限公司已于2007年6月25日更名为湖北大禹电气有限公司，又于2011年12月26日更名为湖北大禹投资有限公司，目前尚在经营，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在成为任何与上述两家企业有关的纠纷或潜在纠纷的主要责任人，上述人员能够持续稳定的继续持有、管理公司，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
　　2.根据适当核查，周连华为孝感市天河电气厂被吊销营业执照时的法定代表人，根据2005年《公司法》第147条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年”，首先，周连华不负有个人责任；其次，周连华于2012年3月至今，担任大禹电气股份董事，任期3年，其担任本届董事会董事，具备董事资格；再次，周连华于2009年3月至2012年3月担任大禹电气股份董事，存在瑕疵，但并未对公司治理及公司经营造成重大影响。
　　综上，周连华担任董事的任职资格存在一定瑕疵，但并未对公司持续经营产生重大不利影响，不构成公司本次股份公开转让的实质障碍。
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