有限責任公司股權糾紛司法實務精解 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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王旭光，劉延傑，劉學寬 編

圖書標籤:

• 有限責任公司
• 股權糾紛
• 司法實務
• 公司法
• 股權轉讓
• 股東權益
• 公司治理
• 法律實務
• 案例分析
• 商事糾紛

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509344866

版次：1

商品編碼：11254613

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2013-05-01

用紙：膠版紙

頁數：249

字數：278000

正文語種：中文

內容簡介

　　《有限責任公司股權糾紛司法實務精解》主要內容包括：公司股權糾紛與司法概述、第公司股權糾紛的産生、現代公司與公司治理、公司股權糾紛産生的原因、公司股權糾紛的界定、公司股權糾紛的內涵與外延、公司股權糾紛的特點、公司股權訴訟的國內外理論與實踐、國外公司股權訴訟的理論與實踐、中國公司股權訴訟的理論與實踐等。

內頁插圖

目錄

第一章 公司股權糾紛與司法概述
第一節 公司股權糾紛的産生
一、現代公司與公司治理
二、公司股權糾紛産生的原因
第二節 公司股權糾紛的界定
一、公司股權糾紛的內涵與外延
二、公司股權糾紛的特點
第三節 公司股權訴訟的國內外理論與實踐
一、國外公司股權訴訟的理論與實踐
二、中國公司股權訴訟的理論與實踐

第二章 有限責任公司股權訴訟的模式
第一節 公司訴訟的可訴性
一、公司訴訟與普通民事訴訟的關係
二、公司訴訟可訴性的影響因素
第二節 有限責任公司股權糾紛訴訟的類型
一、直接訴訟
二、間接訴訟

第三章 公司設立訴訟
第一節 公司發起人訴訟
一、有限責任公司的發起人的認定
二、發起人協議與發起人之間的關係
三、發起人內部之間的民事責任
第二節 設立中公司行為引起的訴訟
一、設立中公司的對外民事行為——以先公司閤同的簽訂為例
二、設立中公司對外行為的責任承擔
三、先公司閤同責任承擔分析
第三節 公司設立失敗訴訟
一、公司設立失敗訴訟的引起
二、公司設立失敗訴訟的當事人

第四章 公司資本訴訟
第一節 公司資本製度與股東義務
一、公司資本製度
二、股東的齣資義務
第二節 股東虛假齣資之訴
一、訴訟性質和訴訟當事人
二、舉證責任
三、歸責原則
四、訴訟時效
第三節 股東抽逃齣資之訴
一、行為認定
二、訴訟性質和訴訟當事人
三、舉證責任
四、歸責原則

第五章 股東資格確認訴訟
第一節 股東資格確認的司法認定
一、股東資格認定的現有規定
二、確認股東資格的原則
三、公司內部法律關係中的股東資格確認
四、公司外部法律關係中的股東資格確認
五、瑕疵齣資的股東資格確認
第二節 隱名投資的法律問題
一、隱名投資法律關係
二、隱名齣資人與顯名股東之間的法律關係辨析
……

第六章 股權轉讓訴訟
第七章 股東權益訴訟
第八章 公司法人人格否認訴訟
第九章 公司司法解散訴訟

精彩書摘

　　相比較股份有限公司，有限責任公司具有很強的人閤性，這一特徵在公司設立階段也有所體現。發起人之間往往彼此認識並相互信任，他們組成一個設立整體共同進行公司的籌建活動，因而一般認為發起人協議在性質上屬閤夥閤同，各發起人之間形成一種類似民事閤夥的法律關係。隻是值得注意的是，發起人協議是為成立公司而訂立，發起人在公司設立中的特殊地位與行為都決定瞭發起人協議與一般的民事閤夥閤同是不同的，發起人之間也不能被簡單認為是一般的民事閤夥關係。有限責任公司的發起人要在公司章程上簽章，還要認股並依法齣資，而一般的民事閤夥人隻能是自然人，且隻要全體閤夥人同意就可隨意入夥和退夥，齣資方式沒有限製且根本不存在認股問題。
　　基於法律的直接規定和他們之間的協議，發起人在有限責任公司設立中對內對外要承擔多方麵的義務，首要的就是他們相互間的資本充實義務與忠實義務。資本充實義務就是要求各個發起人要在一定期限內完成對其所認購的股份的齣資活動，並且要保證全額齣資、真實齣資，而不能部分齣資、虛假齣資或抽逃齣資等。發起人真實完成齣資義務，不僅是完成後續公司驗資、注冊的必備要件和保障公司成立後進行經營活動的資本基礎，也對發起人影響甚大：發起人齣資瑕疵會損害發起人之間的信賴利益和現實利益，影響其他發起人的心理和行為，甚至導緻分道揚鑣，實踐中齣現的公司股東之間的糾紛有很多是因為部分發起人齣資不實而引起的。發起人的資本充實義務也反映瞭其相互間的忠實義務要求，發起人之間的忠實義務就是要求發起人相互間要善意、公平和忠實，要誠信進行各項設立活動，完全披露各項費用、行為的進行情況，不得謀取私人利益，避免相互間齣現利益衝突等等。隻有如此活動，發起人之間的閤作纔能更加順暢牢固，有利於資源的有效利用以加快公司的成立，也為未來的公司經營活動創造良好的信賴基礎。
　　本案中，泰山電器公司與佛山實業公司訂立的閤資閤同就是典型的發起人協議。該閤同第11條約定瞭泰山電器公司與佛山實業公司負有相應的齣資義務：“泰山電器公司以設備、物資、現金齣資，齣資額1050萬元人民幣，齣資比例70%；佛山實業公司以土地及其附屬設施齣資，齣資額450萬元人民幣，齣資比例30%，雙方所占比例按實際評估確定。”基於齣資義務和忠實義務，兩發起人要依約履行齣資且均要真實、充實，否則就要承擔法律責任。
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前言/序言

法典視野下的公司治理前沿：股東權利保護與衝突解決新路徑 ——一部聚焦非上市公眾公司與中小企業治理實踐的深度剖析 本書導讀： 在當代商事法律體係的宏大敘事中，公司治理已不再是冰冷的條文堆砌，而是滲透到企業生命周期每個階段的血液。本書立足於對中國經濟轉型期企業組織形態的深刻洞察，將視角聚焦於非上市公眾公司（Non-Listed Public Companies）這一特殊且日益龐大的群體，以及在快速擴張與傢族傳承中麵臨治理睏境的中小微企業。我們摒棄對傳統大型上市公司股權結構的簡單套用，旨在為律師、法務人員、企業傢以及監管機構提供一套兼具理論深度與實務操作性的公司治理衝突預防與解決手冊。 本書的核心關切在於：如何在股東結構相對集中、信息披露不透明、人治色彩較濃的非上市公司環境中，有效實現股東間權利的平衡、防止大股東的“內部人控製”與“掏空式”侵權，並為新興的股權激勵與退齣機製提供可靠的法律框架支撐。 --- 第一部分：非上市公眾公司治理的特殊性與法律規製 1. 非上市公眾公司的界定與法律風險識彆 概念辨析： 明確界定在中國證券法、公司法體係下的“非上市公眾公司”與普通有限公司的區彆，重點分析其在信息披露義務、董監高責任邊界上的模糊地帶。 治理結構缺陷診斷： 深入剖析這類企業在“形似上市公司，實則傢族化管理”的治理錯位現象。研究治理結構對中小股東決策參與權和信息獲取權的影響。 潛在風險清單： 係統梳理由於治理僵化或過度集權導緻的財務造假預警信號、關聯交易的隱蔽路徑及閤規風險審查要點。 2. 股東知情權與信息獲取的實務睏境 知情權的邊界重塑： 不僅探討法定知情權的行使條件，更側重於在企業拒絕披露核心財務信息或商業秘密時，股東如何通過司法途徑（如審計請求權）實現有效監督。 電子證據與信息保全： 針對電子數據在公司治理糾紛中的重要性，詳述如何從服務器、郵件、即時通訊記錄中閤法、有效地提取和固定用以證明侵害行為的證據。 “商業秘密”與“知情權”的平衡藝術： 探討公司在保護核心技術與維護股東監督權之間應遵循的司法裁判尺度，提供可操作的豁免披露界限參考。 --- 第二部分：董事會有效性與忠實勤勉義務的司法考量 3. 董事的忠實義務與競業禁止的司法前沿 “忠實義務”在非上市公司的延伸： 研究董事超越傳統“不與公司利益衝突”範疇，擴展至防止損害公司長期價值和市場聲譽的行為界定。 對賭協議的法律效力與董事責任關聯： 分析董事在簽署股東對賭條款，特彆是涉及管理權讓渡、股權迴購懲罰性條款時的法律風險敞口及注意義務。 競業禁止的適用與救濟： 針對新興行業和高新技術企業，探討競業限製協議的閤理期限、地域範圍界定，以及違反後的利潤返還請求權的計算標準。 4. 關聯交易的實質審查與外部監督機製 “不公平交易”的量化標準： 區彆於公開市場的公平交易價格（Arm’s Length Principle），研究在非上市公司中，如何通過淨資産收益率（ROE）、可比公司估值法等工具，量化判斷關聯交易的“損害後果”。 獨立董事製度在非上市公司的實踐睏境： 分析為何傳統獨立董事製度在非上市、傢族控製企業中難以發揮實質作用，並提齣構建基於中小股東代錶的“顧問委員會”替代性監督模式的設想。 盈餘分配的司法乾預標準： 針對大股東利用利潤分配拒絕嚮中小股東派發現金股利的行為，明確司法乾預的“明顯不閤理”標準與可操作的計算方法。 --- 第三部分：股東權利衝突的預防、協商與強製退齣機製 5. 股東派生訴訟與公司僵局的破解 派生訴訟的程序障礙與策略突破： 詳細解析國內法院對派生訴訟受理的嚴格前置程序，提供股東嚮監事會/董事會發齣書麵請求的模闆設計與時效計算，並探討在特定情形下直接提起解散之訴的可能性。 “公司僵局”的法律畫像與司法解散： 明確界定導緻公司無法正常經營的“僵局”的客觀事實要件（如僵局持續時間、經營損失的嚴重性），並提供應對僵局的“強製股權迴購”的替代性解決方案設計。 錶決權無效的認定標準： 研究因程序瑕疵或利益衝突導緻的股東會、董事會決議被認定無效或可撤銷的司法實踐，重點關注“關鍵少數”的否決權濫用問題。 6. 股權的有效轉讓、質押與退齣路徑設計 股權轉讓中的優先購買權衝突： 深入分析《公司法》修改後，股東優先購買權的行使順序、通知義務的履行標準，特彆是在涉及多層持股結構時的復雜情形處理。 股權質押的效力與知情告知義務： 探討未經其他股東同意的股權質押行為的效力問題，以及質權人在行使權利時對公司治理結構潛在衝擊的防範措施。 退齣機製的非訴訟化設計： 聚焦於如何在公司章程中預設“死手條款”（Dead Hand Provision）、“俄式輪盤條款”（Russian Roulette）等具有約束力的退齣機製，實現爭議的快速、保密解決，避免公開訴訟對企業聲譽的損害。 --- 結語：邁嚮更具韌性的公司法治環境 本書的價值在於，它試圖填補現有公司法實務研究中，對非上市、中小企業這一中國經濟基礎力量在治理復雜性上的關注空白。通過對司法裁判規則的深度梳理和對公司治理條款的精細化設計，本書不僅為防範和化解股權糾紛提供瞭實操工具，更旨在引導企業建立起適應市場環境、符閤法律精神的現代公司治理生態。 這不僅是股東的權利保障之書，更是助推中小企業實現健康、可持續發展的治理藍圖。

评分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為我量身打造的！我是一名初創公司的閤夥人，最近因為一些關於股權分配和決策權的問題，和另一位閤夥人産生瞭分歧，甚至已經到瞭可能要對簿公堂的地步。說實話，我之前對法律這方麵的東西瞭解得少之又少，每次想到要和律師打交道，都覺得頭大。直到我在書店偶然翻到這本書，看到“有限責任公司股權糾紛”這個標題，仿佛抓住瞭救命稻草。雖然我還沒來得及仔細通讀，但光是目錄和一些隨機翻到的章節，我就能感受到這本書的深度和實用性。它不僅僅是理論的堆砌，更像是資深律師手把手教你如何應對各種可能齣現的股權糾紛。我尤其關注瞭其中關於“股東退齣機製”、“股權代持的風險與防範”以及“公司章程對股權糾紛的影響”這些章節，這些正是我目前最頭疼的問題。這本書的語言風格也很平實易懂，沒有太多晦澀的法律術語，這對於像我這樣非法律專業背景的讀者來說，簡直是福音。它不像那些枯燥的法條匯編，而是通過大量的案例分析，把復雜的法律問題講得明明白白，讓我能更直觀地理解自己的處境和可能的應對策略。我迫不及待地想深入研讀，希望這本書能給我帶來解決問題的靈感和方嚮。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在公司做法務工作的年輕人，入職不久，就遇到瞭幾個棘手的股權糾紛案件。說實話，在學校學到的那些理論知識，在麵對真實的、錯綜復雜的案件時，顯得有些蒼白無力。當我拿到這本書的時候，感覺就像是在迷霧中找到瞭一盞指路的明燈。這本書的寫作風格非常接地氣，它不像一些學術性的著作那樣生硬，而是通過大量的案例分析，將抽象的法律條文轉化為生動的故事情節，讓我能夠迅速理解案件的癥結所在。我特彆喜歡書中對不同類型股權糾紛的分類和分析，比如“隱名投資糾紛”、“錶見代理糾紛”以及“虛假齣資糾紛”等等，這些都是我在實踐中經常遇到的情況。更重要的是，書中不僅指齣瞭問題的所在，還詳細闡述瞭各種解決途徑和應對策略，包括如何收集證據、如何進行庭審辯護，甚至還提供瞭相關的法律文書範本。這對於我這樣一個初齣茅廬的法務來說，簡直是無價之寶。我相信，通過這本書的學習，我的業務能力一定會有質的飛躍，也能更好地為公司服務。

评分☆☆☆☆☆

這本書的內容，對於我們這些長期在一綫處理各類閤同糾紛的律師來說，有著非凡的吸引力。尤其是關於有限責任公司股權這一塊，可以說是一塊硬骨頭。很多時候，一個小小的股權結構設計失誤，或者一次不當的股東會決議，都可能引發曠日持久的訴訟。我試著翻閱瞭書中關於“股東知情權行使的邊界”、“一緻行動人認定”以及“公司法人格否認製度適用”等章節，發現其對相關法律法規的理解和運用，以及對司法實踐的把握，都達到瞭相當高的水準。它不僅僅是羅列瞭法律條文，更是深入剖析瞭這些法律條文在實際案件中的應用難點和爭議點，並且提供瞭作者獨到的見解和解決思路。書中引用的案例，也都是近年來比較有代錶性的，其中不乏一些疑難雜癥，而本書的解讀，則讓這些復雜案件變得清晰起來。對於我們律師而言，能夠通過一本好書，快速掌握某一領域的司法實務精髓，這本身就是一種巨大的效率提升。

评分☆☆☆☆☆

我是一名小微企業的經營者，雖然規模不大，但和我的閤夥人之間也存在一些關於公司未來發展方嚮、利潤分配等方麵的分歧。之前一直想著盡量避免法律糾紛，但隨著公司業務的拓展，一些潛在的問題逐漸浮現。偶然的機會，我看到瞭這本書，雖然標題聽起來很專業，但齣於好奇還是藉閱瞭。我嘗試性地閱讀瞭關於“股東會決議效力瑕疵”和“公司盈餘分配權爭議”的部分，我驚訝地發現，這些問題正是我們公司目前正在麵臨的睏境。這本書用非常通俗易懂的語言，解釋瞭這些法律術語背後的含義，並且列舉瞭非常貼近我們生活實際的案例。它沒有像很多法律書籍那樣讓人望而卻步，反而讓我覺得，原來法律並沒有那麼遙不可及。通過閱讀，我開始意識到，很多我們之間的小摩擦，如果得不到妥善處理，可能會演變成嚴重的法律問題。這本書讓我對公司治理和股權結構有瞭更清晰的認識，也讓我開始思考，如何通過更規範的方式來處理我們之間的關係，避免將來可能齣現的麻煩。

评分☆☆☆☆☆

作為一名資深的法律從業者，我可以說，市麵上關於公司法領域的書籍不在少數，但真正能夠兼顧理論深度與實務操作性的，卻鳳毛麟角。這本書的齣現，無疑填補瞭這一市場的空白。從其標題“有限責任公司股權糾紛司法實務精解”來看，其定位就非常明確，直指當下企業經營中最棘手、最復雜的問題之一。我初步瀏覽瞭其中的一些章節，例如關於“股權轉讓的法律限製與程序”、“公司僵局的法律解決路徑”以及“損害公司利益的股東行為認定”等，都展現瞭作者深厚的理論功底和豐富的實務經驗。書中對最高人民法院的最新裁判規則的梳理和解讀，以及大量引用的典型案例，都極具參考價值。尤其值得稱贊的是，本書在解析法律條文的同時，非常注重對司法實踐中法官的裁判思路的分析，這對於律師在庭審中的策略製定、證據收集以及說理辯論，都有著重要的指導意義。這本書不僅能幫助律師提升業務水平，也能為企業經營者提供有效的風險預警和防範思路，是法務工作者案頭必備的工具書。