　　《IPO企业上市解决之道》由投行小兵编著。作为企业家，往往不能清楚判断自己企业的现状与首发上市的要求到底有多远的距离，也不知道应该怎样去改进和完善以弥补这样的差距；作为中介机构从业人员，在为企业的首发上市工作服务的时候，总是会遇到一些疑难问题需要解决，需要判断问题形成的深层次原因并提出完善的解决方案；作为投资者，在根据企业的竞争优势和行业亮点对企业进行投资估值的时候，更需要通过判断企业尚存在哪些问题，是否具有解决的途径来判断该项目的投资风险。

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作者简介

　　投行小兵，早年混迹于清华，后凭一纸文凭入投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好友相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分争。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊写豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。

第一部分股东出资
第一章出资瑕疵
第一节置换出资
第二节补足出资
第三节无形资产出资比例超标
第二章特殊出资方式
第一节债权转股权
第二节股权出资
第三节资本公积定向转增
第二部分股权架构
第三章股东和股权
第一节职工持股会和工会持股
第二节外资自然人股东的认定问题
第三节合伙企业作为上市公司股东
第四节股权高度集中问题
第五节引入上下游作为股东
第四章实际控制人
第一节家庭成员的实际控制人界定
第二节共同控制人和无实际控制人
第三节控股股东和实际控制人的特殊情形
第四节委托投票权
第五章红筹架构回归
第一节二六三（002467）
第二节启明星辰（002439）
第三节海联讯（审核未通过）
第四节日海通讯（002313）
第五节誉衡药业（002437）
第六节同济同捷（审核未通过）
第六章返程投资
第一节外汇登记
第二节返程投资
第三部分规范运行
第七章诉讼和处罚
第一节重大安全事故
第二节上市前存在行政处罚
第三节行政诉讼
第八章典型税收问题
第一节股权转让所得税
第二节外商投资企业所得税
第三节整体变更个人所得税
第九章资产瑕疵
第一节房产瑕疵
第二节国有资产
第四部分其他事项
第十章特殊类型公司上市的可行性
第一节渠道商
第二节福利企业
第三节控股型公司
第四节外资控股企业
第十一章募集资金
第一节募集资金导致经营模式变更
第二节募集资金通过子公司实施
第三节募集资金投入营销网络建设
第十二章财务会计
第一节研发支出资本化
第二节上市前大比例分红

精彩书摘

中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气成立时就已交付中科电气使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气使用。中科电磁改用280万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气的注册资本，而且补充了中科电气的流动资金，有利于公司的发展。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
【案例评析】
1.现行审核政策并未限制或禁止出资置换的运用，但如存在出资置换的情形，需充分考虑该等出资置换的原因、换出资产的瑕疵程度、换出资产对发行主体持续经营的重要性程度及该等出资置换对公司业绩连续性的影响等。
2.出资置换是在原出资资产存在无法克服的瑕疵的情形下，为有效保护发行主体利益而采取的一种补救措施，如该等出资置换对公司业绩连续计算不构成重大影响，在完善相关承诺和手续后，应不为审核政策所禁止；但如果出资置换出的资产对股东具有特别重要的意义且不存在权属瑕疵的情形下，则建议慎重处理，否则因出资置换解释不清楚且当该换出资产亦为发行主体生产经营所必需时，则可能会造成控股股东滥用股东权利或损害发行主体的利益。
3.小兵在此只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处，可以这样说，每个案例处理都有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过有一点可以确定，那就是都想用尽办法证明该出资置换没有风险且不会对公司产生影响。4.上述案例的具体解析简要如下：（1）爱尔眼科：中介机构首先认可了出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且未履行通知债权人等程序，不过随后也保证该种处理方式尽管存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。就信息披露的资料来看，该案例对于出资置换的处理仅仅就是在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧和所得税问题。另外，值得注意的是，该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思。
（2）格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方，这个其实从常理上很难解释得通，凭什么原股东拿了收益还要新股东替他还债呢？这里面很有可能会有其他利益安排，当然，小兵个人认为该案例中就是由原股东进行出资置换也没有问题。另外，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。
（3）恒大高新：典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产没有办理过户手续，那么也就一直没有作会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币资金置换之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该案例有两点比较特殊之处：一是该出资置换独立董事发表了意见，二是会计师就该次行为前后的注册资本充足情况均进行了复核。
（4）朗科科技：典型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理了产权转移手续且资产评估报告是真实可信的，后来专利被新的专利覆盖该怎么处理呢？小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全部计提减值准备，计入当期损益。
……

前言/序言

　　很高兴看到投行小兵所编著的《企业上市解决之道》一书即将出版发行。投行小兵是加盟广发证券不久的一位投行员工，尽管从业时间算不上很长，但他对于投行理论与实务问题的研究与分析却超过了很多老员工，本人很乐意为他这本书的出版说几句话。中国资本市场的发展自2010年开始，明显驶上了加速运行的快车道，2010年有三百多家企业在中国境内市场首次公开发行股票并上市，不久前召开的“两会”也提出要加大直接融资的比重，可以预见，未来几年是中国投行业的黄金时期。我们作为证券从业人员，必须做好充分的思想、组织、人才、知识结构方面的准备。私下里我一直认为，投行岗位是金融证券领域内最有挑战性、最能锻炼人、最能增长见识的工作岗位，由于新兴市场的特殊性和中国相对严格的监管环境，中国境内的投行人员承担了远远大于境外同行的责任与职能。投行人员既要像PE投资经理一样善于发现和挖掘企业的价值，也要像营销人员一样在众多竞争者之间取得企业家的信任与选择；既要和律师一起对企业的种种历史怪象进行深入的调查和严格的规范，也要和会计师一道对企业的报表和经济数据做出合理的解释与分析，在企业上市以后还要参与上市公司的持续督导工作，在某种程度上履行独立董事或董秘的参与高端决策职能。曾经给投行人员的境界划分过三个层次：第一个层次，企业招股说明书等法律文件的优秀编写人员和亮点发现者。很多企业家赚钱有道，但他们不太会总结自已的生财之道，这需要投行人员通过不断的访谈与调查，将企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续增长潜力等因素概括提炼出来，并能以规范、稳健的措辞将其直白、清晰地表达出来，这个阶段考察的是投行人员的慧眼和说话的能力。第二个层次，投行项目的优秀项目负责人和解决方案的提供者。由于种种原因，中国的企业家总有这样那样的绕过规则甚至不尊重规则的错误认识，中国的企业在历史发展过程中总会有这样那样的不规范之处，这需要投行人员通过不断沟通与辅导，帮助企业家树立正确的上市观念。包括阳光经营观念、财散人聚的人才观、敬畏规则的观念、规范运作反而利益最大化的观念等；还需要投行人员提供成熟的解决方案，与律师、会计师一起将企业的不规范之处彻底解决。这个阶段考察的是投行人员的沟通协调能力和将法律财务知识综合运用来解决问题的能力。第三个层次，企业资本运作的重要决策者与投行资源的优秀整合者。投行实务过程中会接触形形色色的机构与信息，不同的企业家、律师、会计师、PE、财经公关、地方政府等，不同的盈利模式、经营理念、管理机制、股权激励手段等，这些形成了资深投行人员的重要资源。资深投行人员的优势在于：“我自己也许不能为你做什么，但我可以找到最合适的资源为你做什么。企业希望资本运作，我来帮你组建班子，组合最适合的中介机构、董秘等职业经理人、PE为企业家服务；企业希望厘清营利模式与业务聚焦，我来帮你找优秀的管理咨询机构与成熟的企业家成为你的外脑；投行的这个客户可能成为另一个客户的善意并购对象；投行某个客户的风险对冲机制可能恰恰是另一个客户希望引进的管理制度。”在这个阶段，资深投行人员实际上承接了企业资本运作决策外包的职能，成为很多企业资本运作战略与计划的决策者之一。作为一位老员工，我想给包括广发证券投行在内的众多投行人员提一个建议：做任何事一定要循序渐进，抛弃浮澡，保荐代表人制度带来的红利总会结束，为企业切切实实提供增值服务的投行人员才会有更大的职业发展机会。从这个角度讲，小兵的这本书会为我们成为优秀的投行项目负责人有很大的帮助。也会为我们提升成为企业资本运作的重要决策者打下良好的基础。广发证券常务副总裁
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