包郵26省【法律齣版社】歐盟公司法（全兩冊）(德) 斯蒂芬·格倫德曼著 周萬裏主譯 公司並購 破産法 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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[德] 斯蒂芬·格倫德曼 著，周萬裏 譯

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519720186

商品編碼：27136504593

齣版時間：2018-03-01

基本信息

書名： 歐盟公司法（全兩冊）
書號： 9787519720186
定價： 186.00
作者/編者： (德) 斯蒂芬·格倫德曼
齣版社： 法律齣版社
齣版時間： 2018年03月


內容簡介

本書既探討瞭歐盟統一公司法的核心部分，也介紹瞭歐洲所有大國的公司法相關情況（包括德國、法國、英國、意大利和部分其他國傢）。涵蓋瞭資本市場法、公司稅法和公司破産法等一係列法律領域。對於尚未協調的公司組織內部的復雜問題和解決方案的討論，本書采用比較法這一視角來描述公司治理。*，本書還介紹和運用瞭經濟學基礎理論，並將其作為分析方法，來解決公司法問題。

作者簡介

斯蒂芬·格倫德曼，柏林洪堡大學私法和經濟法學教授，銀行與資本市場法所執行所長，意大利佛羅倫薩高等研究院*法教授。格倫德曼教授是慕尼黑大學法

學博士、藝術學博士，美國伯剋利大學法律碩士，是歐盟閤同法協會主席，歐洲法學院（柏林洪堡大學、巴黎二大、倫敦國王學院、羅馬大學、阿姆斯特丹大

學閤辦）創始人和現任院長，歐盟統一閤同法**。研究領域是民商法與經濟法，涵蓋閤同法、公司法、銀行法、*法和私法理論，發錶專著和學術論

文200多篇，參與撰寫*法律評注《德國民法典慕尼黑法律評注》（di4～6版）、《德國商法典施陶布法律評注》（2017年di11捲，銀行閤同法）等。在藝

術史和建築學領域，齣版《羅馬建築》《20世紀的現代、後現代和巴洛剋建築》等專著。1999年至2003年，格倫德曼教授作為中國閤同法和銀行法立法谘詢外

國*，參與瞭中國《閤同法》《投資基金法》《信托法》的立法谘詢論證。

周萬裏，德國波恩大學法學博士、經濟學理學學士，律師。現為華東師範大學法學院講師，企業閤規研究中心研究員，主要研究公司法、企業閤規、反壟斷法

和微觀經濟學。在波恩的經濟學學習階段，與*知名經濟學傢丹尼斯·蓋特納閤作在《波恩經濟學雜誌》發錶“反壟斷法與民事連帶責任的經濟學分析”，波

恩博士階段師從**的反壟斷法學者丹尼爾·齊默爾，研究“2007/08年金融危機中反壟斷和銀行援助的法律與經濟學”問題。曾在貝剋·麥堅時*律師事

務所公司組（德國法蘭剋福）和北京君閤律師事務所反壟斷組實習和工作。

目錄 

縮略語索引

*篇基礎和概述

*部分歐盟公司法的主要問題、功能和方法

*章本書的主要問題

*節規則

一、原則——公司組織和金融是規範對象

二、公司法實踐中重要的法律領域

（一）公司組織法

（二）資本市場法

（三）稅法和破産法

（四）公司衝突法（*公司法）和基本自由

（五）綜述

di二節公司類型

一、資閤公司和人閤公司

二、資閤公司的類型

三、股份公司的主導地位

di三節立法的兩級體係

一、歐盟法

（一）歐盟基本法（條約法）

（二）歐盟次級法（立法）

（三）不重要的一般原則

二、*法

（一）兩類兩級體係的問題

（二）有效率的權力配置

di四節對主要問題進行係統化的方法

一、根據官方編號區分

二、區分公司類型

三、區分協調和創設超國傢公司類型

四、根據公司生命階段區分

di五節本書采用的順序

di二章功能和正當性

*節一體化

一、一體化規則的範圍及其模式和廣泛接受程度

（一）範圍

（二）一體化規則的廣泛承認

二、産品流動性

（一）問題

（二）歐盟公司法的解決方法

三、資本流動性

（一）問題

（二）歐洲公司法的解決方法

四、公司組織整體的流動性

（一）分公司和子公司的設立

（二）跨境住所地變更和閤並

（三）跨境收購和企業集團

di二節消除扭麯競爭的行為

di三節公司法現代化和改革

一、一個明確的目標

二、核心問題：*和現代化法律的*框架

di三章方法

*節比較法

一、經濟重要性

二、比較法

（一）經濟重要性作為選擇的參數

（二）對歐盟化的重要性和解決方法的適用廣度作為附加參數

（三）股份公司法比較

三、“較大”成員國的立法現狀

di二節經濟學理論

一、公司是閤同關係的網絡——委托代理問題

（一）長期閤同（關係）的網絡——與現貨閤同對比

（二）委托代理問題

二、特彆重要的信息和資本市場

三、長期閤同（關係）和信息問題的公共監管

（一）監管正當性

（二）可能需要監管的若乾重要情況

di二部分歐盟公司法文本及其結構概述

di四章歐盟層麵的規則（主要問題概述）

*節歐盟（條約）法的一般問題

一、歐盟層麵的問題

二、歐盟公司法的法律基礎

（一）界定良好的法律基礎

（二）輔助性和比例性

（三）工具的選擇：指令或條例

三、歐盟公司法解釋

（一）解釋對象和解釋方法

（二）實踐重要性

di二節公司法指令（公司組織和會計的協調）

一、公司設立和日常經營

（一）有效性、代錶、信息披露、有限責任、資本和資本措施（*、二、十二號指令）

（二）其他待協調的問題

（三）已被協調的會計法（di四、七、八號指令）

二、公司設立和結構性改變

（一）分公司和住所地的跨國轉移

（二）股份公司的閤並和分立

（三）收購和企業集團

三、時間順序

di三節資本市場法指令（融資）

一、*市場法

二、二級市場法

三、時間順序

di四節公司稅、資本收益稅和資本交易稅（印花稅）的指令

一、針對特定情況的協調措施

二、對公司稅法基礎的普遍協調的思考

三、基本自由對整個稅法的影響

di五節超國傢的公司類型（公司組織規則的統一）

di六節破産條例

di七節與企業相關的勞動法

一、勞動是一個生産要素和組織的一部分

二、涉及公司結構改變對勞動關係産生影響的法律措施

三、涉及公司（組織）內部的員工參與（決策/管理）的法律措施

di八節行業特彆規則和相鄰領域

一、特彆會計法和信息披露規則

二、自有資本和審慎監管法

三、經營者集中控製

四、排除這些領域

di五章對*法的影響

*節重要範圍

di二節歐盟法對*法的監控

一、歐盟法通過其基本自由排除適用*法

（一）作為兩項公司法自由的“設立自由”和“資本流動自由”

（二）共同的適用條件和作用

（三）對三種重要情況的特殊處理

二、歐盟法通過指令排除適用*法

（一）*情況

（二）跨境情況

（三）直接影響

di三節包括實質解決方法的歐盟法

一、自有的實質解決方法——施加（*）標準

二、專論：直接影響

（一）原則

（二）在歐盟公司法中的直接影響

三、專論：間接影響和有效的處罰

四、專論：國傢責任

五、這些機製是否也會在尚未協調的領域産生影響

di四節對歐洲經濟區國傢的影響

di六章歐盟（公司）法的*範圍的問題

*節集中立法和分散立法的優缺點

一、綜閤評述優缺點

二、專論：實體規則和信息規則對比

di二節憲法框架和有效互動的條件

一、憲法框架

二、有效監管競爭的前提條件

di三節在特殊領域的適用

一、資本市場中的公司金融市場

（一）交易的集中規則，針對産品的分散規則

（二）發揮功能的競爭

二、公司設立——包括資本規則

（一）選擇自由和提供給相關當事人的信息

（二）幾乎沒有外部效應

三、日常經營和結構改變——主要是委托代理問題

（一）選擇另一種委托代理製度的兩條途徑

（二）委托代理問題的分散監管

（三）歐盟層麵的自由選擇和流動性的規則

（四）尋找發揮功能的競爭

di四節從管轄競爭到競爭框架——公司法的歐盟體係

di二篇公司設立和日常運作

*部分一般問題

di七章涵蓋的現象和適用問題

*節涵蓋的現象

一、現象

二、協調現狀和本書中的介紹

di二節法律適用問題

一、衝突法的基本處理

（一）聯結因素

（二）調整範圍

二、設立自由

（一）直接效力

（二）基本自由的受益者

（三）適用基本自由的前提條件

（四）基本自由對公司設立和運作的自由化效果

三、資本流動自由

di二部分效力和di三人關係

di八章（資閤）公司的有效性和對外代錶權（*號指令）

*節重要性、適用範圍和調整對象

一、歐盟公司法的基石

（一）外部機製：歐盟公司法是關於資閤公司的法律

（二）內部機製：di三方關係和信息規則的重要性

二、範圍

（一）公司類型

（二）新的公司類型：一些規則是否也適用於閤夥

三、規製內容概述

（一）信息披露

（二）保護di三人利益與有效性風險之間的權衡

di二節公司設立和有效性（指令di11~13條）

一、設立：預防控製與降低無效風險（指令di10條）

二、減少無效的事由（指令di12條b款）

（一）規則的適用範圍

（二）限縮的無效事由清單

三、僅對將來的無效（指令di12條a款和di13條）

（一）無效宣告

（二）對di三人的效力

（三）公司內部的效力

di三節公司承擔的義務（di8~10條）

一、公司設立階段行為人的責任（di8條）

（一）以誰的名義行事

（二）公司承擔責任和例外約定

二、善意di三人保護（指令di9條）

三、代錶權限幾乎不受限製（di10條）

（一）代錶權的概念及其在一體化方麵的影響

（二）對代錶權的一般限製

（三）公司章程和決議對代錶行為的限製

（四）個案中對代錶權的限製

di九章公司設立階段的信息披露（*號指令和di二號指令）

*節信息披露的重要性與披露事項（信息模式）

一、信息規則：概念和特徵

二、信息披露在歐盟公司法中的重要性

（一）信息規則在歐盟基本法中的至高地位

（二）信息規則在歐盟次級法中的主導地位

三、信息的必要性和經濟學理論

（一）信息的必要性

（二）信息渠道（信息經濟學）

（三）處理信息的能力

四、*號和di二號指令中信息披露規則概述

di二節應當披露的事項（*、二、四號指令）

一、公司設立文件和章程

（一）*號指令di2條di1款（a）~（c）項

（二）di二號指令對*號指令的補充

二、公司*的構成

（一）*號指令di2條di1款（d）項

（二）di二號指令對*號指令的補充

三、公司的資本

（一）*號指令di2條di1款（e）項

（二）di二號和di四號指令對*號指令的補充

四、公司的會計製度［*號指令di2條di1款（f）項和di四號指令］

（一）作為特彆法的di四號指令

（二）披露會計信息的重要性

五、公司住所地、法律形式和經營範圍（*號和di二號指令）

六、公司解散、無效和清算［*號指令di2條di1款（h）~（k）項］

七、公司股份和發起人［di二號指令di3條（b）~（h）項和（i）~（k）項］

di三節信息披露的方式（*號指令）

一、信息的來源：公司登記（*號指令di3條1~3款）

二、溝通方式：登記簿摘要、公示、商務通訊中的提示

（一）登記簿摘要（*號指令di3條di4款）

（二）公示（*號指令di3條di5款）

（三）商業通訊中的提示（*號指令di5條）

di四節信息披露的影響（*號指令）

一、公示前的消極影響（*號指令di3條di6~7款）

（一）di三人以法律上的變化作為抗辯理由

（二）登記義務人不以發生變更作為抗辯理由

二、公示的積極影響（*號指令di3條di7款di1段和di2段）

（一）*號指令di3條di7款di1段和di2段的附加內容

（二）公示的積極影響

di五節分公司的信息披露

di六節責任人與處罰（*號指令）

一、尚未協調的登記責任（*號指令di6條）

二、部分協調的處罰措施（*號指令di7條）

di七節比較法視角下*號指令的轉化

di十章有限責任（di二號和di十二號指令）

*節作為不成文規定的有限責任原則

一、基本原則、目的和例外

（一）有限責任的基本原則

（二）有限責任原則的立法目的

（三）可能的例外規定

二、股東人數較少情況下的有限責任（di二號指令和di十二號指令）

（一）*法的發展情況

（二）股份公司存續的有限保護（di二號指令di5條）

（三）一人有限責任公司情況下的有限責任和相同解決方法（di十二號指令di2條di1款及di7條）

（四）僅在*法中有一人股份公司情況下的有限責任（di十二號指令di6條）

三、股東人數較少時的形式要求（di十二號指令di3~5條）

di二節有限責任的例外規定

一、成文的例外規定（di十二號指令di2條di2款）

（一）*法的前驅和歐盟層麵的提案

（二）僅由*法規定的例外情況

二、“特定情形”中的例外規定（濫用行為）

三、更多的例外規定，特彆是在企業集團法中

（一）“特定情形”之外原則上再無其他例外規定

（二）企業集團

di三節比較法視角下的di十二號指令的轉化

di十一章股份公司的資本和資本措施（di二號指令）

*節意義、適用範圍及調整對象

一、資本指令是歐盟公司法的一個核心組成部分

二、僅適用於股份公司還是所有資閤公司

三、債權人和股東保護以及資本指令目標的問題

（一）通過資本保護措施實現對債權人和股東利益的保護

（二）經濟學批判和法律政策問題

（三）實務中的批判

（四）歐盟和*層麵的去監管化趨勢

di二節作為核心原則的股東平等對待原則

di三節公司設立時的資本保護措施（di二號指令di4~14條）

一、di三人保護的一般規則（di二號指令di4條及其後條款）

二、*注冊資本（di6條）

三、認繳資本的募集和附加費用（di二號指令di7~9、14條和di20條）

（一）資本和齣資義務

（二）履行齣資義務

四、實物齣資驗資與特定保護措施（di二號指令di10條及以下幾條）

（一）實物齣資驗資

（二）針對規避驗資義務的保護措施

di四節公司日常經營中的資本保護（di二號指令di15條至di24a條）

一、限製利潤分配以保護資本

（一）限製利潤分配的一般規則（di二號指令di15條）

（二）是否可適用於特定情形

（三）返還請求權（di二號指令di16條）

二、嚴重損失時召集會議（商談）義務（di二號指令di17條）

三、股份迴購和相關的交易及其限製（di二號指令di19條至di24a條、di39條）

（一）迴購的*限額（指令di19~21條）

（二）持有自有股份的規則（指令di22條）

（三）禁止使用貸款迴購股份（指令di23條）

di五節增資和優先認購權（指令di25~29條）

一、增資（指令di25~28條）

二、優先認購權及其撤銷（指令di29條）

（一）優先認購權

（二）撤銷優先認購權

di六節減資（指令di30~38條）

di七節比較法視角下di二號指令轉化和替代模型（尤其針對有限責任公司）

di三部分股份公司的結構和成員的參與權（主要內容和比較法）

di十二章公司結構（di五號指令提案和比較法）

*節幾乎未作協調

一、公司結構指令（提案）

（一）董事會

（二）權力配置

二、歐洲公司法規

di二節私人自治之於公司章程和當事人自治之於公司法的適用（比較法）

一、公司章程下的閤同自由

（一）比較法綜述

（二）評價

二、意思自治（法律選擇）

di三節董事會（比較法）

一、單層結構或雙層結構

二、經營和監督：兩個相互聯係的功能

（一）德國和英國模式是兩種可替代的方案

（二）效率問題和責任範圍

三、（董事會層麵的）員工代錶和參與

四、公司管理者的義務

（一）勤勉義務

（二）薪酬和忠實義務

（三）法律責任

di四節董事會和股東大會之間的權力配置（比較法）

一、原則——日常經營與重組措施和公司章程修改的對比

二、*差異

（一）任命權差異

（二）日常經營中決策權的差異（主要是賬戶、審計師的聘任和資本措施）

（三）其他涉及公司管理權的差異

（四）主要原則總結

di十三章成員參與權（股東權利指令和比較法）

*節比較法和協調（股東權利指令）

一、股東權利指令之前僅處理“憲法性”權利

（一）零碎地協調和邁嚮強化的*步

（二）進一步協調的呼聲

二、股東權利指令對投票權的集中協調

三、歐洲公司法規中*程度規製

di二節管理權（股東權利指令和比較法）

一、作為改革思考對象的股東大會和投票權

二、召開和參加股東大會

（一）股東權利指令（di5~7條）

（二）其他比較法方麵

三、知情權

（一）股東權利指令（di9條）

（二）其他比較法方麵

四、投票權、股東投票協議和投票代理

（一）投票權的範圍、限製和股東協議（比較法）

（二）股東本人投票（股東權利指令di8條和di12條）

（三）投票代理，即組織代理（股東權利指令di10、11、13條）

（四）公布結果（股東權利指令di14條）

（五）小結

五、撤銷之訴（比較法）

di三節財産權（比較法視角）

一、確定利潤

二、分配利潤

di四節小股東權利（比較法視角）

di五節總結：增加協調和一些典型差異

di十四章決策框架（公司治理比較）

*節概念、範圍和規製的方法

一、概念和範圍

二、監管者和監管方式

（一）監管者

（二）監管方式

di二節重要的治理因素——一體化程度和比較法

一、事實及其意義

（一）意義

（二）有關股權和監督結構的一些事實

二、內部治理（“發言”）

（一）公司經營的目標（股東價值或利益相關者價值）

（二）決策者及其行為起點

（三）形式監督與法律責任

（四）其他有影響力的參與者（機構投資者、審計師和銀行）

三、外部治理（市場和退齣）

（一）概念和形式

（二）專論：資本市場（信息披露）

（三）專論：控製公司的市場（收購）

四、處於內部和外部治理之間的會計法

di三節治理因素之間的相互作用

一、內部和外部治理

二、影響的不同層麵（監督）

（一）原則

（二）專論：金融服務提供者的角色

di四部分經營業績的公布

di十五章營利性組織的會計報錶（核心概念、di四號指令及其修訂）

*節重要性、範圍和主要內容

一、歐盟會計法的重要性：概況

（一）歐盟會計法采取的法律措施

（二）信息功能

（三）參考功能（對於股份公司和根據*法而言）

二、立法史和di四號指令的重要性（單個公司）

三、di四號指令和歐盟會計法的適用範圍

（一）資閤公司（例外和擴大適用情形，di四號指令di1條）

（二）差異程度——不以公司類型，而以公司規模和公開交易為依據（di四號指令di11、27條及以下幾條）

四、di四號指令和歐盟會計法內容概述

di二節會計的內容和原則（di四號指令di2~7條及以下幾條）

一、會計報錶及其組成部分

二、會計的目標和原則

（一）目標

（二）記賬和估值的原則

di三節資産負債錶（di四號指令di8~21條，di31~42d條）

一、資産負債錶的布局（di四號指令di6條、di8~10條、di13條及以下）

二、區分資産和負債的原則，會計期間的歸入和估值

（一）核心問題與會計理念的影響

（二）估值概述

（三）專論：購買價格和生産成本與（更高的）公允價值對比

（四）專論：摺舊和增值

三、資産：各個項目

（一）固定資産

（二）流動資産

（三）其他項目

四、金融工具（di42a條至di42d條）

五、負債：各個項目

（一）股權資本

（二）有關負債、費用及欠款的規定

（三）其他項目

di四節損益錶（指令di22~30條、di31~42d條）

一、基本理念和四種可供選擇的報錶類型

（一）基本理念

（二）橫嚮布局和縱嚮布局

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