英国2006年公司法（第3版） 葛伟军译注 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 法律出版社
• 2006年公司法
• 第3版
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• 公司治理

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519707309

商品编码：13305876781

包装：平装

开本：A5

出版时间：2017-05-01

基本信息

书名： 英国2006年公司法（第3版）
书号： 9787519707309
定价： 165.00
作者/编者：
出版社： 法律出版社
出版时间： 2017年05月


内容简介

英国是英美法系的奠基者，也是英联邦国家的领导者。本书不仅对英国公司法律制度的发展影响深远，而且势必对英联邦成员国的公司法改革起到不可

估量的引导作用。作者希望通过翻译这部法律帮助读者及时、准确地了解英国公司法的现行规定，并且期望为我国立法者提供具有借鉴意义的立法素材。

目录

沉浸在推敲的世界（代前言） 

第2版序言（英文原版） 

第2版序言（中文译本） 

第2版（2012年修订译本）修订说明与致谢 

第1版前言 

凡例 

2006年公司法 

附录一：《2006年公司法》附件清单 

附录二：《2006年公司法》部分附件 

附件1相关联的人：股份或债券利益的指称 

附件1A关于公司重大控制人 

附件1B披露要求的执行 

附件4向公司发送或提供的文件或信息 

附件5公司通信 

附件6“子公司”的含义等：补充条款 

附件7母子事业：补充条款

附件8经定义的术语的索引

附件11A为第1224A条之目的而指定的人、披露种类等 

附件12注册第三国审计师被要求参与的安排 

附录三：英文术语表 

英国公司法典：从历史沿革到现代治理的深度解析（聚焦2023年最新修订） 本书聚焦于2023年英国公司法体系的最新发展与实践，力求为法律专业人士、企业管理者、商学院师生提供一份全面、深入且与时俱进的权威指南。 --- 第一部分：历史基石与当代架构的重塑 第一章：英国公司法的历史演进与核心哲学 本章追溯了英国公司法自《联合特许公司法》（Joint Stock Companies Act 1844）以来的关键里程碑。重点分析了从早期侧重于特许授权到19世纪中后期引入“有限责任”原则对现代商业社会产生的颠覆性影响。我们将深入探讨“公司法人格独立性”（Separate Legal Personality）理论，即著名的Salomon案判决如何奠定英国公司法的基石，以及该原则在不同历史时期（如战时管制、私有化浪潮）所经历的挑战与修正。 同时，本章将详细梳理《1985年公司法》（Companies Act 1985）的结构及其在21世纪初面临的局限性，并以此为背景，详尽介绍《2006年公司法》（Companies Act 2006, CA 2006）的颁布背景、核心目标（如简化、现代化、提升透明度）及其对英国乃至全球公司治理实践的深远影响。 第二章：公司类型的辨析与设立程序（2023年视角） 本章详尽区分了英国公司法的核心实体类型：私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares, LTD）、担保有限公司（Company Limited by Guarantee）以及公众有限公司（Public Limited Company, PLC）。对于每种类型的法律特征、最低资本要求（如PLC的最低股本）、设立主体资格（自然人与法人）及其后续合规义务进行了对比分析。 重点聚焦于2023年最新的电子化注册流程，包括： 1. 数字身份验证与反洗钱（AML）审查的强化。 2. “有重要控制权人员”（Persons with Significant Control, PSC）登记要求的最新细则更新，特别是针对信托和海外实体的新增披露义务。 3. 注册处（Companies House）职能的数字化转型，及其对公司文件提交频率和格式的具体要求。 第三章：公司章程文件：从备忘录到组织大纲的范式转移 本章深入剖析了CA 2006如何淘汰了传统的《公司组织大纲》（Memorandum of Association）和《公司章程细则》（Articles of Association）中的部分作用，转而强调《组织章程细则》作为约束公司内部关系的核心文件。我们将解析默认条款（Model Articles）的适用范围与局限性，并提供构建定制化、精细化组织章程的法律策略，尤其关注： 表决权与股东提案的特殊安排。 董事会授权的界限划分（特别是对于重大资产处置）。 “强迫出售条款”（Drag-along/Tag-along）在非上市公司中的实操性设计。 --- 第二部分：权力架构与董事的法律责任 第四章：董事的地位、任命与罢免机制 本章将董事会视为公司治理的核心。内容涵盖董事的法定资格与禁止事项（如破产者、被取消资格者）。重点分析了： 1. 董事的委任程序： 涉及初次委任、定期连任、以及通过股东普通决议或特定章程条款委任的差异。 2. 董事的解除： 详细阐述了CA 2006第168条关于股东通过普通决议罢免董事的程序，以及如何通过章程条款来平衡对管理层稳定性的需求。 3. 影子董事与推定董事的法律责任界定。 第五章：董事的信托责任与勤勉义务（Fiduciary Duties and Duty of Care） 这是本书的核心法律分析部分。本章将CA 2006第171条至第177条规定的七项法定义务进行逐条拆解和深入解读，并结合重要的判例法（如关于“独立判断”和“授权范围”的裁决）： 促进公司成功的义务（s.172）： 尤其关注如何将“雇员利益、供应商关系、长期考虑”等因素纳入决策考量，并提供最新的环境、社会和治理（ESG）披露背景下的实践指南。 避免利益冲突的义务（s.175）： 探讨了公司内部授权机制（Authorisation）的有效性，以及如何处理“机会冲突”（Conflict of Opportunities）。 审慎、技能与勤勉义务（s.174）： 区分了普通董事与具有专业技能董事（如专业会计师、律师）所应承担的注意标准。 第六章：公司资本的维护与财务披露（2023年更新） 本章探讨了资本维持原则（Capital Maintenance Rule）在现代实践中的应用与争议，特别是对股份回购（Share Buy-backs）和减资（Capital Reduction）的严格监管要求。 可分配利润的认定： 依据最新的会计准则（FRS 102/IFRS）对可分配利润（Distributable Profits）的核算方法进行说明。 财务报表编制与提交： 详细说明了不同规模公司（微型、小型、中型、大型）在FRS 105、FRS 102等框架下的报表简化和披露差异，以及逾期提交的法律后果。 --- 第三部分：股东关系、公司重组与危机处理 第七章：股东权利、信息获取与小股东保护 本章分析了股东在公司治理中的权力基础，包括召开股东大会的法定权利、投票权行使的限制以及对董事决议的挑战权。重点解析了“公平对待原则”（Fair Dealing）在英国公司法中的渗透： 1. 强制性信息权： 董事会必须向股东提供的特定文件清单。 2. 衍生诉讼（Derivative Claims）： 详细阐述CA 2006引入的衍生诉讼新机制，对比其与旧有“对等诉讼”（Quistclose Trust）的适用场景和举证难度。 3. “不公平损害行为”（Unfair Prejudice）救济（s.994）： 结合案例分析，指导如何成功论证公司或董事行为损害了少数股东的利益，以及法院可能采取的救济措施（如强制性购买股份）。 第八章：兼并、收购与公司重组（M&A and Restructuring） 本章关注企业交易层面的法律实操，涵盖收购方获取控制权（Takeovers）与内部重组的法律框架： 收购守则（The City Code on Takeovers and Mergers）： 概述了英国金融行为监管局（FCA）对上市公司收购的监管框架，特别是“平等对待原则”在要约期间的严格执行。 法院批准的重组程序： 深入研究第425条（CA 2006）下的“法院批准的安排”（Schemes of Arrangement），这是进行大规模债务重组或复杂资产剥离的关键工具。分析其对债权人与股东的分类投票要求。 第九章：公司清算、行政管理与“有限责任”的穿透 本章处理公司进入财务困境后的法律程序： 1. 自愿清算（Voluntary Liquidation）与强制清算（Compulsory Liquidation）： 明确了申请启动的触发条件与程序差异。 2. 公司行政管理（Administration）： 重点分析行政管理人（Administrator）的主要职责，即如何平衡“拯救公司”与“实现最佳回收价值”的目标，以及该程序在应对短期流动性危机中的作用。 3. 不当交易责任（Wrongful Trading）与欺诈性交易： 详述了在公司面临清算风险时，董事可能因继续经营而需承担的个人责任，以及清算人追究董事责任的法律路径。 --- 附录：2023年关键立法与司法更新摘要 本附录将提炼并总结2022年末至2023年间影响公司法的最新立法修正案（如反洗钱/反腐败法例的细微调整）以及由英国最高法院或上诉法院发布的、对公司法解释具有指导意义的最新判例，确保本书内容完全与当前实务同步。 本书旨在提供一种结构化、案例驱动的分析方法，使读者不仅了解“是什么”（What），更能掌握“为什么”（Why）和“如何做”（How），是理解当代英国公司治理复杂性的必备参考书。

评分☆☆☆☆☆

这本书的到来，可以说是恰逢其时，也极大地满足了我对英国公司法深入研究的渴望。《英国2006年公司法（第3版）》作为一本法律著作，其严谨性不言而喻，但译注者葛伟军先生的贡献，让这部原本可能遥不可及的法律典籍，变得触手可及且易于理解。译文本身就表现出了极高的专业水准，行文流畅，术语精准，避免了许多翻译腔带来的生硬感。即便是我这样对英国法律体系并非十分熟悉的人，也能在阅读过程中保持清晰的思路。而最令我赞赏的，是葛伟军先生的注释。这些注释不仅仅是字面上的解释，更是对法律条文背后精神的挖掘和提炼。在阅读过程中，我时常会发现，一个原本看起来晦涩难懂的条款，经过注释的解读，瞬间就变得豁然开朗。注释中引用的案例分析，尤其具有启发性，它们将抽象的法律条文置于具体的商业场景中，让我能够直观地理解法律的实际效力。例如，在探讨股东权益的保护方面，注释就详细分析了不同情况下的股东救济途径，并通过一系列判例来印证，这对于我理解股东在公司治理中的地位和权利，以及如何在实际中运用法律维护自身权益，提供了宝贵的参考。

评分☆☆☆☆☆

拿到《英国2006年公司法（第3版）》这本书，我第一时间就被它厚重而扎实的专业气息所吸引。葛伟军先生的译注，可以说是为我打开了通往英国公司法世界的一扇窗。首先，这本书的翻译质量非常高，语言清晰流畅，准确地传达了原文的法律含义，避免了许多专业术语可能带来的理解障碍。对于我这样的非专业人士来说，这无疑是极其重要的。葛伟军先生的注释部分，更是这本书的灵魂所在。他不仅解释了条文的字面意思，更深入地剖析了法律背后的逻辑和精神。尤其是在处理一些复杂的法律概念时，注释会结合大量的司法判例和学理解释，将抽象的法律条文变得生动形象，也让我能够更深刻地理解法律在实践中的应用。我特别欣赏的是，书中对于一些重要的概念，例如公司人格独立性、股东责任限制、董事的义务与责任等，都进行了非常详尽的阐述。注释中对于不同观点和学说的引用，也让我看到了法律研究的深度和广度。例如，在讨论公司僵局的解决机制时，书中不仅列举了法律条文，还详细分析了法院在不同情况下如何行使自由裁量权，以及不同司法辖区的处理方式差异，这极大地拓展了我的视野。

评分☆☆☆☆☆

这部《英国2006年公司法（第3版）》给我带来的，不仅仅是对英国公司法条文的认知，更是一种全新的思维方式的启迪。葛伟军先生的译注，是连接我与这部复杂法律体系的桥梁。译文的准确性自不必说，更重要的是，注释部分展现了译注者深厚的功底和独到的见解。它不是简单的文字翻译，而是对法律条文的“再创作”，是在理解原意的基础上，用更易于理解的方式进行表达，并且补充了大量宝贵的背景信息。我曾被书中关于公司合并与收购的部分所吸引，其中的法律程序、尽职调查的要求、披露义务等，都描述得非常细致。葛伟军先生的注释，更是将这些程序性的规定与商业实践紧密结合，甚至会提示一些潜在的风险和应对策略。例如，在讨论反垄断审查时，注释中会提及相关的竞争法原则，并分析了在实际交易中需要注意的事项，这对于理解法律在商业活动中的实际作用非常有帮助。这本书的价值在于，它不仅仅是给出了“是什么”，更重要的是通过注释，揭示了“为什么”以及“如何做”。它让我能够从更高的维度去审视法律，理解法律的动态性和适应性。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《英国2006年公司法（第3版）》时，我内心是既期待又有点忐忑的。毕竟，公司的法律法规，尤其是在一个体系如此成熟且历史悠久的国家——英国，其复杂性和精细程度是可想而知的。葛伟军先生的翻译和注释，给了我很大的信心，毕竟在国内，法律翻译的质量直接关系到读者对原文的理解深度，而注释的专业性更是能够弥补语言和文化上的隔阂。拿到书后，首先映入眼帘的是那种严谨的排版和纸张的质感，这给了我一种“正统”的感觉。随后的阅读体验，可以说是一次充满挑战但又收获颇丰的探索。书中对于英国公司法的各项条文，无论是公司设立、运营、股权结构，还是公司治理、合并分立、清算等关键环节，都进行了详尽的阐述。最让我印象深刻的是，书中不仅仅是罗列条文，而是通过葛伟军先生的注释，将每一条法规背后的立法意图、司法实践中的具体应用，以及与其他相关法律的衔接都做了清晰的梳理。这对于我这样一位并非法律科班出身，但又需要深入了解英国公司法的读者来说，无疑是雪中送炭。我尤其欣赏的是，注释部分往往会引用大量的案例，使得抽象的法律条文变得鲜活起来，能够帮助我理解法律在现实世界中的运作方式。例如，在讨论董事的忠实义务时，书中不仅列出了相关法条，还结合了几个经典的判例，生动地展现了何为“忠实”，以及在何种情况下会构成违反该义务。这种“理论与实践”相结合的解读方式，大大提升了我的学习效率和理解的深度。

评分☆☆☆☆☆

说实话，刚翻开《英国2006年公司法（第3版）》的时候，我并没有抱有多高的期望，毕竟法律书籍的阅读往往伴随着枯燥和晦涩。然而，葛伟军先生的翻译和注释，着实让我眼前一亮，也逐渐打消了我最初的疑虑。这本书给我的第一感觉是“厚重”，不是指纸张的厚度，而是内容上的分量。它不仅仅是一本简单的法律文本翻译，更像是一本为读者精心打造的学习指南。葛伟军先生的译文流畅且准确，这对于理解那些充满专业术语的法律条文至关重要。没有生硬的直译，而是尽可能地贴近中文读者的理解习惯，使得阅读过程不至于过于艰难。更值得称道的是其注释部分。注释不仅仅是对原文的解释，更是对原文的延伸和拓展。它就像一位经验丰富的导师，在关键之处点拨迷津，提供深入的见解。很多时候，一个模糊不清的条文，通过注释的阐释，立刻变得清晰明了。书中对一些具有争议性或者实践中容易产生误解的条款，都给出了详实的解读，并引述了相关的判例或学术观点，这为我深入理解英国公司法的精神提供了极大的帮助。我特别喜欢的是，书中在讨论某些复杂的法律概念时，会采用对比分析的方法，将不同条款之间的关系，或者与此前法律的演变进行比较，这让我能够更全面地把握整个法律体系的逻辑。