本書詳細闡述瞭並購市場的背景與狀況、兼並與收購的方式、並購運作流程和操作方法、買殼上市及重大風險控製、並購融資工具，律師盡職調查、財務審慎調查、審計、評估、獨立技術審查，商務報批及財稅處理的實務知識；運作流程和操作方法；並附以真實事件為素材的經典案例，以此指導企業兼並與收購的全過程，具有很強的專業性、可讀性和操作實用性。

第一章兼並與收購概述
第一節並購的市場背景與狀況
一、全球曆史上的五次並購浪潮
二、中國走過的並購曆程
三、進行中的第六次並購浪潮及其新特點
四、世界巨頭的並購擴張趨勢
五、未來並購投資的機會與挑戰
第二節並購的形式
一、企業閤並
二、企業收購
三、閤並與收購的異同
四、企業改製與資産重組
五、涉及上市公司的重大資産重組及買殼上市
六、企業的跨國並購
第三節並購目的和參與各方
一、並購的目的與作用
二、惡意收購
三、並購的參與各方
第四節並購的方式
一、股權收購與資産收購
二、橫嚮並購、縱嚮並購和混閤並購
三、惡意收購的方式與方法
四、並購的支付方式——現金支付、股份支付與綜閤支付
第五節並購的條件和資本運營策略
一、並購的基本條件和外部條件
二、企業的資本運營策略
三、企業的反收購策略
第六節並購的融資工具
一、杠杆融資
二、並購基金
三、並購債券
四、並購過橋貸款
五、增發或配售
第七節反嚮收購與買殼上市
一、反嚮收購的含義
二、買殼與裝殼的方法
三、殼公司應當具備的條件
四、買殼上市應注意的問題
五、境外買殼上市的重大風險控製
案例一虎狼爭跨境惡意並購案漁翁利華人終成大贏傢
案例二野蠻人惡意購萬科股權戰主帥黯離場
參考文獻

第二章並購的程序與業務流程
第一節並購的主要程序
一、程序與方法的重要性
二、企業並購的程序和步驟
三、反嚮收購的操作程序和步驟
第二節業務分工流程和並購重組方案
一、並購的準備工作、職責分工與業務流程
二、企業並購及改製重組方案的內容
第三節並購失敗案例及敗局密碼
一、不成功的並購案例
二、並購後的敗局密碼
實例資料《企業並購工作指引》
案例一並購終止案例的十大失敗原因解析
案例二國軒高科11．36億買殼上市反嚮收購麻雀變鳳凰
參考文獻

第三章並購的盡職調查
第一節盡職調查概述
一、盡職調查的類彆
二、盡職調查的法規
第二節律師盡職調查
一、委托律師盡職調查的目的
二、律師盡職調查的主要內容
三、律師盡職調查的程序、方法和途徑
四、律師盡職調查文件清單
五、法律意見書的內容及格式
六、委托律師盡職調查應當注意的問題
第三節盡職調查中的並購風險及防範措施
一、盡職調查的分工與協作
二、並購盡調風險及其防範
案例建發國際間接收購升平煤礦之律師盡職調查
參考文獻

第四章審計與財務盡職調查
第一節審計與驗資
一、企業資本運營中的審計
二、資本驗資
第二節財務盡職調查
一、財務盡職調查概述
二、財務審慎調查與審計的區彆
三、財務盡職調查文件清單
四、財務盡職調查報告的內容及格式
案例建發國際間接收購升平煤礦之審計與財務盡職調查
參考文獻

第五章行業專傢獨立技術審查及盈利預測審核
第一節獨立技術審查的目的和必要性
一、行業專傢獨立技術審查的必要性
二、行業專傢獨立技術審查應達到的目的
三、國際資本市場關於獨立技術審查和礦業估值的要求
四、盈利預測審核
第二節獨立技術審查的內容、程序與方法
一、簽訂獨立技術審查協議
二、獨立技術審查的範圍和內容
三、行業專傢獨立審查的方法和途徑
四、行業專傢調查文件清單
案例建發國際間接收購升平煤礦之獨立技術審查與經營成本分析
參考文獻

第六章資産估值
第一節資産評估概述
一、資産評估的目的和必要性
二、資産評估師與資産評估準則
三、評估價值類型和資産評估的範圍
四、委托評估中介機構的限製規定
第二節資産評估的程序和所需收集的資料
一、資産評估的程序
二、資産評估所需收集的資料
第三節資産評估的方法
一、市場法
二、收益法
三、資産基礎法
四、在建工程的評估方法
五、評估方法的選用和並購中的業績承諾與補償
第四節資産評估報告
一、資産評估報告的內容
二、資産評估報告書的作用
三、評估對象法律權屬確認問題
案例一建發國際間接收購升平煤礦之境內外資産評估
案例二建發國際間接收購升平煤礦之對價股份及可換股債券的定價
參考文獻

第七章並購協議簽訂、商務審批及工商登記
第一節並購談判與協議簽訂
一、並購意嚮書及保密協議
二、製定策略、進行談判
三、交易結構及其風險控製
四、並購協議的主要條款
五、協議的延期履行
六、並購保證補償保險
第二節收購國企改製基本程序及工商變更登記
一、國有企業改製的法規
二、國有企業改製工作的基本程序
三、辦理國企改製後新公司的工商變更登記
第三節外國投資者並購境內企業商務審批及工商變更登記
一、轉讓額度的審批權限
二、辦理外商投資企業批準證書
三、辦理外資企業工商營業執照
四、辦理外匯登記證及轉股收匯手續
案例一升平煤礦反嚮收購建發國際之股權轉讓協議簽訂
案例二升平煤礦買殼建發國際上市費用世界第一
參考文獻

第八章並購的法規限製及財稅處理
第一節企業並購的法規限製
一、轉讓的一般限製
二、政府的審批監管
三、涉及境內外上市公司的並購
四、外國投資者並購境內企業的規定
五、並購貸款新政策
第二節企業並購轉讓的稅收規定
一、企業閤並、兼並的稅務處理
二、企業分立的稅務處理
三、股權轉讓和增資擴股的稅務處理
四、資産轉讓、受讓的稅務處理
五、並購重組業務的企業所得稅優惠政策
第三節紅籌公司及離岸公司的企業所得稅
一、雙邊稅收協定與法定納稅人分類
二、香港成為離岸公司構架的最後一環
三、離岸公司預提所得稅案例說明
第四節企業並購的會計處理
一、企業並購涉及的會計準則
二、企業閤並的會計處理方法
三、被並購企業的會計處理方法
案例上市成功為何訴諸公堂——震驚中外的股權爭奪戰
參考文獻
企業並購涉及的重要法律法規目錄
企業並購常用網站
後記
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