具体描述
内容简介
本书详细阐述了并购市场的背景与状况、兼并与收购的方式、并购运作流程和操作方法、买壳上市及重大风险控制、并购融资工具，律师尽职调查、财务审慎调查、审计、评估、独立技术审查，商务报批及财税处理的实务知识；运作流程和操作方法；并附以真实事件为素材的经典案例，以此指导企业兼并与收购的全过程，具有很强的专业性、可读性和操作实用性。
目录
第一章 兼并与收购概述第一节 并购的市场背景与状况
一、全球历史上的五次并购浪潮
二、中国走过的并购历程
三、进行中的第六次并购浪潮及其新特点
四、世界巨头的并购扩张趋势
五、未来并购投资的机会与挑战
第二节 并购的形式
一、企业合并
二、企业收购
三、合并与收购的异同
四、企业改制与资产重组
五、涉及上市公司的重大资产重组及买壳上市
六、企业的跨国并购
第三节 并购目的和参与各方
一、并购的目的与作用
二、恶意收购
三、并购的参与各方
第四节 并购的方式
一、股权收购与资产收购
二、横向并购、纵向并购和混合并购
三、恶意收购的方式与方法
四、并购的支付方式——现金支付、股份支付与综合支付
第五节 并购的条件和资本运营策略
一、并购的基本条件和外部条件
二、企业的资本运营策略
三、企业的反收购策略
第六节 并购的融资工具
一、杠杆融资
二、并购基金
三、并购债券
四、并购过桥贷款
五、增发或配售
第七节 反向收购与买壳上市
一、反向收购的含义
二、买壳与装壳的方法
三、壳公司应当具备的条件
四、买壳上市应注意的问题
五、境外买壳上市的重大风险控制
案例一虎狼争跨境恶意并购案渔翁利华人终成大赢家
案例二野蛮人恶意购万科股权战主帅黯离场
参考文献
第二章 并购的程序与业务流程
第一节 并购的主要程序
一、程序与方法的重要性
二、企业并购的程序和步骤
三、反向收购的操作程序和步骤
第二节 业务分工流程和并购重组方案
一、并购的准备工作、职责分工与业务流程
二、企业并购及改制重组方案的内容
第三节 并购失败案例及败局密码
一、不成功的并购案例
二、并购后的败局密码
实例资料《企业并购工作指引》
案例一 并购终止案例的十大失败原因解析
案例二 国轩高科11．36亿买壳上市反向收购麻雀变凤凰
参考文献
第三章 并购的尽职调查
第一节 尽职调查概述
一、尽职调查的类别
二、尽职调查的法规
第二节 律师尽职调查
一、委托律师尽职调查的目的
二、律师尽职调查的主要内容
三、律师尽职调查的程序、方法和途径
四、律师尽职调查文件清单
五、法律意见书的内容及格式
六、委托律师尽职调查应当注意的问题
第三节 尽职调查中的并购风险及防范措施
一、尽职调查的分工与协作
二、并购尽调风险及其防范
案例 建发国际间接收购升平煤矿之律师尽职调查
参考文献
第四章 审计与财务尽职调查
第一节 审计与验资
一、企业资本运营中的审计
二、资本验资
第二节 财务尽职调查
一、财务尽职调查概述
二、财务审慎调查与审计的区别
三、财务尽职调查文件清单
四、财务尽职调查报告的内容及格式
案例 建发国际间接收购升平煤矿之审计与财务尽职调查
参考文献
第五章 行业专家独立技术审查及盈利预测审核
第一节 独立技术审查的目的和必要性
一、行业专家独立技术审查的必要性
二、行业专家独立技术审查应达到的目的
三、国际资本市场关于独立技术审查和矿业估值的要求
四、盈利预测审核
第二节 独立技术审查的内容、程序与方法
一、签订独立技术审查协议
二、独立技术审查的范围和内容
三、行业专家独立审查的方法和途径
四、行业专家调查文件清单
案例 建发国际间接收购升平煤矿之独立技术审查与经营成本分析
参考文献
第六章 资产估值
第一节 资产评估概述
一、资产评估的目的和必要性
二、资产评估师与资产评估准则
三、评估价值类型和资产评估的范围
四、委托评估中介机构的限制规定
第二节 资产评估的程序和所需收集的资料
一、资产评估的程序
二、资产评估所需收集的资料
第三节 资产评估的方法
一、市场法
二、收益法
三、资产基础法
四、在建工程的评估方法
五、评估方法的选用和并购中的业绩承诺与补偿
第四节 资产评估报告
一、资产评估报告的内容
二、资产评估报告书的作用
三、评估对象法律权属确认问题
案例一 建发国际间接收购升平煤矿之境内外资产评估
案例二 建发国际间接收购升平煤矿之对价股份及可换股债券的定价
参考文献
第七章 并购协议签订、商务审批及工商登记
第一节 并购谈判与协议签订
一、并购意向书及保密协议
二、制定策略、进行谈判
三、交易结构及其风险控制
四、并购协议的主要条款
五、协议的延期履行
六、并购保证补偿保险
第二节 收购国企改制基本程序及工商变更登记
一、国有企业改制的法规
二、国有企业改制工作的基本程序
三、办理国企改制后新公司的工商变更登记
第三节 外国投资者并购境内企业商务审批及工商变更登记
一、转让额度的审批权限
二、办理外商投资企业批准证书
三、办理外资企业工商营业执照
四、办理外汇登记证及转股收汇手续
案例一 升平煤矿反向收购建发国际之股权转让协议签订
案例二 升平煤矿买壳建发国际上市费用世界第一
参考文献
第八章 并购的法规限制及财税处理
第一节 企业并购的法规限制
一、转让的一般限制
二、政府的审批监管
三、涉及境内外上市公司的并购
四、外国投资者并购境内企业的规定
五、并购贷款新政策
第二节 企业并购转让的税收规定
一、企业合并、兼并的税务处理
二、企业分立的税务处理
三、股权转让和增资扩股的税务处理
四、资产转让、受让的税务处理
五、并购重组业务的企业所得税优惠政策
第三节 红筹公司及离岸公司的企业所得税
一、双边税收协定与法定纳税人分类
二、香港成为离岸公司构架的最后一环
三、离岸公司预提所得税案例说明
第四节 企业并购的会计处理
一、企业并购涉及的会计准则
二、企业合并的会计处理方法
三、被并购企业的会计处理方法
案例上市成功为何诉诸公堂——震惊中外的股权争夺战
参考文献
企业并购涉及的重要法律法规目录
企业并购常用网站
后记
用户评价
这本书，我拿到的时候，其实是抱着一种非常复杂的心情。一方面，我对“兼并与收购”这个主题本身就有着极大的兴趣，尤其是在当前全球经济格局不断演变的背景下，企业如何通过战略性的整合来实现规模扩张、技术升级或者市场份额的抢占，是我一直以来都想深入了解的。另一方面，考虑到这是一本“第二版”，我预设了它在内容上的更新和深化，希望能从中获得更具时代性和前瞻性的见解。然而，翻开这本书，我发现它所呈现的内容，虽然在理论框架上是扎实的，但总觉得缺少了那么一点“火花”。 举例来说，在关于目标公司选择和尽职调查的部分，作者花费了大量的篇幅来讲解财务报表分析、法律合规性审查以及运营协同效应的评估。这些都是进行M&A交易的基础，无可厚非。但是，我更期待的是，在这些基础之上，能够看到更多关于如何识别那些“隐藏的价值”或者“潜在的风险”。比如，对于那些新兴行业或者技术驱动型企业，传统的财务指标可能无法完全反映其真实的价值。那么，这本书是否能够提供一些新的分析工具或者案例，来帮助读者理解如何评估这些非传统价值？又或者，在尽职调查中，除了显性的法律和财务问题，是否存在一些“软性”但同样至关重要的因素，例如企业文化、核心团队的稳定性、知识产权的保护策略等，这些是否能够在书中得到更细致的阐述？我读完这部分，虽然学到了很多“是什么”，但对于“怎么做”以及“如何做得更好”，总感觉意犹未尽，仿佛只是窥见了冰山的一角，而那隐藏在海面之下的巨大身躯，仍然笼罩着一层迷雾。
评分这本书，我是在一次公司内部的培训中推荐使用的。当时，团队需要对M&A的流程有一个整体的了解，而这本书正好提供了一个非常系统化的框架。我喜欢它从战略层面开始，一步步深入到具体的执行层面。 让我印象深刻的是，书中关于“交易结构设计”的部分。作者详细讲解了不同的交易方式，比如资产收购、股权收购、合并等，以及它们在法律、税务和财务方面的影响。他还介绍了各种复杂的交易结构，例如分步交易、反向收购等，并分析了它们适用的场景。这对于理解 M&A 的灵活性和多样性非常有帮助。同时，书中还花了相当篇幅来讲解“尽职调查”的重要性，列出了财务、法律、技术、运营等各个方面的检查要点。这让我意识到，M&A 绝不仅仅是财务的数字游戏，而是一个涉及方方面面的复杂过程。不过，在阅读完这部分内容后，我反而觉得，对于一些新兴行业的 M&A，比如科技初创企业的并购，传统的尽职调查方法可能并不能完全适用。书中对如何评估那些非财务性的、难以量化的价值，比如技术壁垒、用户粘性、创新能力等，似乎就没有那么详细的论述。这让我觉得，在当前快速变化的商业环境中，M&A 的尽职调查也需要与时俱进。
评分我拿到这本书，是因为我所在的行业正在经历一轮整合潮，公司高层希望我们能够深入了解M&A的运作机制，为潜在的交易做好准备。翻阅《兼并与收购（第二版）》，我发现它确实为理解这个复杂的过程提供了一个扎实的起点。书中对M&A的战略动因、交易结构、法律合规性以及财务评估等方面都有着详尽的论述。 然而，在阅读过程中，我总觉得这本书在“人”的层面，似乎缺少了一些触及灵魂的深度。M&A并不仅仅是数字和合同的堆砌，它最终是关于人的决策、人的博弈和人的整合。例如，在关于“谈判策略”的部分，书中更多的是在讲述一些通用的技巧和原则，比如如何设定底线、如何进行反要约等等。但对于如何在高强度的谈判中，把握对方的心理，如何建立信任，如何在看似僵局的情况下找到突破口，这些更具人性化和艺术性的方面，似乎就显得有些泛泛而谈了。同样，在“交易后整合”的章节，虽然提到了文化整合的重要性，但对于如何真正实现不同企业文化的融合，如何处理因人员变动、组织调整而引发的员工情绪，如何建立一个共同的愿景和价值观，这些更具挑战性的“软实力”问题，在书中就没有得到足够深入的探讨。我觉得，一本关于M&A的书，如果能够更深入地挖掘 M&A 背后的人性化挑战和应对之道，一定会更加引人入胜。
评分这本《兼并与收购（第二版）》给我最直观的感受是，它提供了一个非常系统化的框架，来理解M&A的整个流程。从最初的企业战略制定，到交易的融资、谈判、交割，再到最后的整合，每一个环节都被拆解得非常清晰。我尤其欣赏的是，作者在描述每一个步骤时，都尽可能地考虑到了实际操作中的细节。 例如，在关于“融资策略”的章节，书中不仅列举了股权融资、债务融资等常见方式，还深入探讨了不同融资方式的优缺点，以及在不同市场环境下，企业应该如何选择最适合自己的融资组合。它还提到了诸如“杠杆收购”和“夹层融资”等一些更复杂的金融工具，并简要介绍了它们的应用场景。这对于我这样对金融工具了解不深的人来说，无疑是提供了一个很好的入门。另外，书中关于“尽职调查”的部分，也让我受益匪浅。它详细列出了需要关注的各个方面，包括财务、法律、运营、技术、人力资源等等，并强调了尽职调查的重要性，指出它不仅是为了识别风险，更是为了发现潜在的价值和协同效应。这种细致入微的讲解，让我感觉书中的内容非常具有指导意义，仿佛一本操作手册，能够在实际的M&A过程中起到关键的参考作用。
评分我选择《兼并与收购（第二版）》是因为在我的工作领域，企业之间的整合是一个持续发生的话题，我希望能够更深入地理解其背后的逻辑和操作。这本书确实为我打开了一扇门，让我对 M&A 的整个流程有了更清晰的认识。 书中关于“战略协同效应”的探讨，给我留下了深刻的印象。作者详细阐述了不同类型的协同效应，比如成本协同、收入协同、协同效应和品牌协同等，并分析了如何识别和量化这些协同效应。这让我意识到，成功的 M&A 并非仅仅是简单地合并两个公司，而是要通过整合来创造新的价值，实现“1+1>2”的效果。然而，在阅读过程中，我也觉得作者在论述“如何实现协同效应”时，似乎更多地停留在理论层面。例如，在关于“成本协同”的部分，书中可能会列举一些减少冗余成本的方法，但对于如何具体地、有效地执行这些措施，如何克服执行过程中的阻力，如何平衡成本节约与员工士气，这些更具实践性的挑战，书中就没有给出太多细致的指导。我希望这本书能够提供更多关于“如何将理论转化为实践”的经验分享，而不是仅仅停留于“有哪些协同效应”。
评分我拿到这本《兼并与收购（第二版）》纯属偶然，当时正在为公司寻找一些关于企业战略发展的参考资料，偶然在书架上瞥见，被它朴实无华的书名吸引。拿到手里，沉甸甸的，感觉很有分量。阅读过程，就像是在与一位经验丰富的导师进行对话。书中对M&A的各个阶段，从最初的战略构想到交易的最终交割，都进行了详尽的梳理和分析。尤其让我印象深刻的是，作者并没有将M&A仅仅看作是一场冰冷的财务交易，而是强调了其背后蕴含的深刻战略考量和人文因素。 书中关于“交易后的整合”这一章节，我反复阅读了几遍。作者非常细致地探讨了如何实现不同企业之间的文化融合，如何整合组织架构和管理团队，以及如何平衡协同效应的实现与员工的接受度。这一点我觉得特别难得，因为在很多M&A相关的讨论中，往往会过于侧重前期的交易谈判和财务价值的实现，而忽略了交易成功与否的关键在于“后整合”阶段的顺利进行。书中的一些案例分析，虽然篇幅不长，但却能直击问题的核心，让我对整合过程中可能遇到的各种挑战有了更深刻的认识。例如，如何处理因文化差异导致的沟通障碍，如何在高层管理人员的职位安排上达成共识，以及如何通过有效的激励机制来留住关键人才。这些都是实操中非常棘手的问题，而这本书恰恰给予了相对全面的指导。
评分读完这本《兼并与收购（第二版）》，我最大的感受是，它是一本非常“学院派”的书。作者的逻辑非常严谨，结构也非常清晰，从宏观的战略层面，到微观的操作细节，都进行了一一梳理。书中对M&A的理论模型、法律框架、财务工具等都有着扎实的介绍，可以说为读者构建了一个非常完整的知识体系。 但是，在实际阅读过程中，我总觉得它缺少了一些“烟火气”。比如，在关于“风险管理”的章节，书中列举了大量的潜在风险，并提供了相应的应对策略。这些内容无疑是重要的，但它们更多的是从一个理论层面来阐述。我更希望看到的是，作者能够结合一些真实的、具有代表性的M&A失败案例，来深入剖析这些风险是如何发生的，以及在现实中，企业是如何在巨大的压力和不确定性下，做出艰难的决策来规避或应对这些风险的。又或者，在描述“交易后的协同效应”时，作者可能更多地关注于财务上的量化指标，而对于如何真正激发团队的创新活力，如何打破部门之间的壁垒，如何将两个原本独立的组织变成一个高效协同的整体，这些更具实践性和挑战性的议题，可能就没有得到足够细致的展开。总而言之，这本书是一本很好的“教科书”，但如果能增加更多“案例分析”和“实战经验”的分享，我会觉得它更加实用和有启发性。
评分我拿到这本《兼并与收购（第二版）》时，正值公司面临着一次重要的战略调整， M&A 被提上了日程。我希望能通过阅读这本书，为自己和团队提供一些基础的理论支持和操作指导。书中对 M&A 的整个生命周期进行了系统性的梳理，从战略选择、目标筛选、尽职调查、交易谈判，到最后的整合，每一个环节都有详尽的阐述。 我特别喜欢书中关于“谈判策略”的部分。作者不仅介绍了各种经典的谈判技巧，比如BATNA、ZOPA等，还强调了在 M&A 谈判中，保持耐心、灵活应变以及关注长期关系的重要性。这些都非常有启发性。同时，书中对于“法律尽职调查”的讲解也相当到位，它详细列出了需要关注的各个方面，例如合同、知识产权、合规性等，并强调了识别潜在法律风险的重要性。然而，在阅读完这些内容后，我仍然觉得，对于那些涉及复杂股权结构、多方利益协调的 M&A 交易，书中提供的谈判策略和法律尽职调查的指导，可能需要更进一步的深化。尤其是在当前全球化背景下，跨境 M&A 的复杂性远超国内交易，那么在文化、法律、监管等方面的差异，如何影响谈判的进程和结果，书中就没有给出太多的具体分析。我希望这本书在这些方面，能够提供更具操作性的案例和方法论。
评分我拿到这本书，是被它简洁的书名和“第二版”的更新所吸引。毕竟，在瞬息万变的商业世界里，知识更新的速度非常快，一本“第二版”的书，至少在理论框架上，应该能够跟上时代的步伐。在阅读过程中，我确实从中获得了一些关于M&A基础知识的梳理。 然而，在探讨“跨境M&A”的部分，我总觉得内容有些停留在表面。书中提到了文化差异、法律法规、政治风险等几个关键因素，并提供了如何进行尽职调查和风险评估的一些基本建议。但对于如何真正理解和应对不同国家和地区的文化差异，如何处理复杂的跨国法律问题，如何在不确定的国际政治环境中进行风险对冲，这些更具挑战性的问题，书中并没有提供太多深入的洞察。例如，对于一些新兴经济体，其商业环境和法律体系可能与发达国家存在显著差异，那么在这种情况下，如何调整M&A的策略和流程，如何识别那些潜在的、难以预料的风险，书中就没有给出特别具体的指导。我希望这本书在“跨境M&A”方面，能够提供更多关于“如何做”的实用性建议，而不仅仅是“有哪些风险”。
评分坦白说，一开始我选择这本书，是被它的“第二版”标签所吸引，总觉得会比第一版在内容上有所更新，能跟上最新的市场动态。确实，书中提到的一些概念，例如“平台化战略下的M&A”或者“数字经济时代的协同效应”，听起来都比较前沿。但是，在阅读的过程中，我发现很多内容，似乎还是停留在比较传统的M&A框架下。 比如，在关于“估值方法”的部分，书中详细介绍了DCF、可比公司分析、先例交易分析等几种经典方法。这些方法的重要性毋庸置疑，在实际操作中也确实是必不可少的。然而，我更期待的是，作者能在这个基础上，探讨一下在当前快速变化的商业环境中，这些传统估值方法可能存在的局限性。例如，对于那些高度依赖无形资产、创新能力和用户生态的企业，传统的现金流折现模型是否还能够准确反映其价值？又或者，在新兴技术领域，如何去评估那些尚处于早期阶段，但具有颠覆性潜力的公司？书中的论述，更多的是在“已知”的框架内进行，而对于如何应对“未知”和“不确定性”，则显得有些不足。我希望这本书能提供更多关于应对复杂和动态市场环境下M&A的思考，而不是仅仅停留在对既有方法的梳理。
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