　　力图于解决企业并购的决策策划、实务操作和流程控制中的重点、难点问题。从如何制订公司发展战略和如何选择目标市场开始，按照企业并购的业务程序，逐步进入企业并购的交易流程，就交易流程中的重点、难点问题，分别提出各类并购的风险和应对策略，书中援引真实案例，并且配有疑难问题讨论，着力于帮着读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。

作者简介

　　张远堂，律师、高级经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒(中国)投资有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。出版著作：《公司法实务指南》、《公司合同管理操作指南》、《公司并购实务操作》、《公司投资并购重组节税实务》。

第一篇决策与策划
第一章投资决策
第一节投资决策的重要性
第二节投资并购的目标
第三节投资并购从市场出发
第四节信息的取得和使用
第五节谨防盲目和优柔寡断
第二章投资方式
第一节投资方式的基本分类
第二节并购方式的基本分类
第三节股权并购方式的再分类
第四节资产并购方式的再分类
第五节公司对外投资的法律规限
第三章交易路径
第一节设计交易路径的目的
第二节交易路径的内容
第三节几种常见的交易路径
第四节交易路径设计案例示范
第四章出资方式和支付方式
第一节新设投资下的各种出资方式
第二节受让股权下的各种支付方式
第三节增资并购下的各种出资方式
第四节资产并购下的各种支付方式
第五章融资方式
第一节权益性融资
第二节借贷性融资

第二篇实务操作与流程控制
第六章最初文件
第一节保密协议
第二节投资协议
第三节合作协议
第四节股权并购意向协议
第五节资产并购意向协议
第六节并购要约邀请
第七节框架协议
第七章尽职调查
第一节出让方的尽责披露
第二节资产并购披露调查的内容
第三节股权并购披露调查的内容
第四节尽职调查的功能
第五节政府优惠政策
第八章并购谈判要点
第一节受让股权的谈判要点
第二节增资并购的谈判要点
第三节合并并购的谈判要点
第四节资产并购的谈判要点
第九章合资章程的谈判要点和内容
第一节合资章程的谈判要点
第二节公司章程的效力
第三节公司章程的基本内容
第四节公司章程的修改
第十章公司重组
第一节公司合并
第二节公司分立
第三节公司增资
第四节公司减资
第五节公司转变类型
第十一章资产并购合同的基本内容
第一节三项资产转让协议的基本内容
第二节存货资产转让协议的基本内容
第三节关于资产并购的有关法律文件
第十二章股权并购合同的基本内容
第一节股权转让协议的基本内容
第二节增资并购协议的基本内容
第三节合并并购协议的基本内容
第四节股权并购的附属文件
第十三章对目标企业的接管和整合
第一节顺利接管目标企业的条件
第二节如何为顺利接管目标企业创造条件
第三节对目标企业整合的内容
第四节如何做好对目标企业的整合
第十四章投资并购业务流程
第一节基础工作阶段
第二节设计投资方案阶段
第三节资产并购业务流程
第四节受让股权式并购业务流程
第五节增资并购业务流程
第六节合并并购业务流程

第三篇特殊并购
第十五章上市公司并购
第一节基本原则
第二节权益披露
第三节要约收购
第四节协议收购
第十六章外商投资并购
第一节外商投资有限责任公司的特别规定
第二节外国投资者并购境内企业
第三节对境内上市公司战略投资的特别规定
第四节关于外商投资企业合并、分立的特别规定

精彩书摘

　　《公司资本行动并购策划与流程指引》：
　　增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标公司注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作方式。增资并购从表面上可能表现为投资公司与目标公司之间的关系，甚至在股份公司的情况下增资协议也由公司来签署，但实际上与受让股权并购一样，仍然是投资公司与目标公司股东之间的交易，是投资公司与目标公司股东之间的共同投资关系，目标公司不是交易的主体。在增资并购的实务中，如果不能给目标公司的权益（资产）充分作价，损失的不是目标公司，而是目标公司的股东。增资并购经常被那些发展前景好但苦于缺少资金的目标企业和具相当规模但欲吸收战略投资者的企业采用。增资并购的特点在于既满足了目标企业对资金的需求，又不使目标企业的股东退出投资领域。
　　增资并购的核心问题有两个：一是增资后投资公司对目标公司的持股比例，二是目标公司全部股权的总作价额是多少。在实务中如果把这两个问题解决了，投资公司对目标公司的出资额就解决了，其他问题也就好解决了。增资后投资公司在目标公司的持股比例，与受让股权并购中受让股权的比例一样，涉及目标公司的领导权问题，是一个大是大非问题，不容忽视。如果投资公司不能持有增资后目标公司的控制权，投资公司就无法实现自己投资的目的，投资公司就会丧失投资的积极性。
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