《跨境投资并购法律实务》主要采取案例点评的方式分析阐述跨境投资并购所可能面临的系列实务问题。分析论证了摩根斯坦利投资海南旅游地产、可口可乐公司收购汇源果汁等经典案例，详尽分析了中国企业在跨境投资并购中应当注意的问题，国外法律对外商投资或并购国外企业或资产的考量以及通过国外法院解决经济纠纷的途径等问题。

作者简介

李雨龙，大成律师事务所高级合伙人，美国Washington University、纽约Fordham University中国访问学者。李律师在私募股权基金、投资并购等领域具有丰富的实务操作经验。李律师代表性主编著作有：《私募融资经典案例法律评析》；《投资并购经典案例法律评析》；《全球矿业能源投资并购法律实务号案例评斩》；《投资并购、私募融资法律全书》。
Joseph D.Weinstein，戴维斯律师事务所的合伙人和商业交易业务部的负责人。他为公司在企业架构、并购、剥离和其他商业交易方面提供法律服务，尤其是涉及家庭或密切联系的交易、私募基金和国际企业。

内页插图

1．外资投资中国旅游地产领域：摩根斯坦利入股海南清水湾项目
案例评析（作者：李雨龙）
[内容提要]
[案例简介]
一、摩根斯坦利投资海南清水湾项目
二、发展海南国际旅游岛成为中国国家战略
[法律评析]
一、外资投资中国房地产业概况
二、外资投资中国房地产业的进入途径
（一）间接投资
（二）收购物业
（三）自行开发
（四）项目合作
（五）股权投资
（六）股权或资产并购
（七）其他方式
三、外资投资中国房地产业的退出途径
（一）转让资产或股权
（二）项目利润分成
（三）REITS上市
（四）IPO
四、外资投资中国房地产业的规范性文件
五、外资投资中国房地产业的特别规定
（一）投资范围限制
（二）注册资本与投资总额比例限制
（三）商业存在原则
（四）项目公司原则
（五）严控返程投资
（六）禁止固定回报条款
（七）外商投资房地产企业备案
（八）外汇管制
（九）境内贷款与境外借用外债的限制
（十）股权、项目转让及并购限制
六、外资投资中国房地产业的相关制度
（一）土地使用权的取得
（二）投资项目的核准
（三）外商投资房地产企业设立（变更）的审批
七、外资投资中国房地产业的审批流程
（一）新设外商投资房地产企业
（二）并购境内非外商投资房地产企业
（三）外商投资企业境内再投资房地产企业

2．外资投资中国果汁饮料领域：可口可乐收购汇源果汁案例评析
（作者：史俊明）
[内容提要]
[案例简介]
一、可口可乐收购汇源果汁事件回顾
二、汇源果汁发展简介
三、可口可乐收购汇源果汁动因分析
（一）饮料市场发展的趋势
（二）汇源果汁的品牌吸引力
[法律评析]
一、反垄断法的域外适用问题
二、经营者的界定
……
3．外资投资中国水电领域：美国爱依斯（AES）电力公司收购国有水电企业股权案例评析
4．外资收购中国上市公司：凯雷并购徐工案例评析
5．外资投资中国私募股权投资合伙企业：凯雷丝路投资设立凯雷复兴案例评析
6．外资通过产权交易所并购中国境内企业：美国惠民公司并购上海环境集团案例评析
7．中资投资境外基础建设及清洁能源领域：美国高速铁路项目案例评析
8．中资投资境外矿产领域：中海油收购美国页岩油矿案例分析
9．外国仲裁裁决在中国的承认与执行：某美国公司申请中国法院承认与执行ICC仲裁委员会裁决案例评析
10．中国投资美国地产领域案例评析
11．中国企业投资美国汽车领域：吉利收购沃尔沃案例评析
12．兼并与收购：中国企业在对美并购中应当注意的问题
13．美国法律对外商投资或并购美国企业或资产的考量
14．移民美国相关问题解析：中国企业和中国人如何走进美国?
15．跨境并购与美国反垄断法律规制
16．美国法院解决中美跨境交易中涉外经济纠纷：中国某有限公司独家代理案例评析

精彩书摘

一旦买方决定作出要约购买目标公司，买方通常会与目标公司签署一份意向书（LOI）。LOI也被称为投资条件清单。
通常，LOI包括两个部分：一部分不具有约束力，另一部分具有约束力。不具约束力的部分包括了拟议交易中实质性的“交易条款”，例如，对预期交易的描述、购买价格、对预期购买的资产或股权的确认、交割的关键条件、交易的初始架构、买方应进行尽职调查的时间、将包含在最终协议中的补偿条款以及双方应签署的任何特殊条款。具有约束力的部分一般包括的是控制协商过程的条款，例如，买方访问和检查目标公司营业场所的权利，以及在一段商定的时间内禁止卖方与他方联系或协商出售目标公司的条款。
使用LOI的优点是：（1）双方可在交易的初期阶段就明确部分重要的交易条款，从而尽可能地减少了事后令双方都无法预料的事情的出现；（2）101的签署可以反映出双方对该交易一定程度的兴趣和承诺；以及（3）签署了LOI更方便于对部分法律要求的遵守（例如，如果拟议交易的规模很大，则在反垄断法方面，应根据哈特－斯科特－罗迪诺反托拉斯改进法案下的规定开展等待期）。
使用LOI的缺点是：（1）若LOI未仔细地起草，则原本双方仅期望为不具有约束力的条款却成为了具有约束力的条款；（2）可能需要很长时间的协商来确定LOI本身的条款，因此，可能会导致交易成本的大量增加，以及对实际交易材料准备的延误。为避免事后的麻烦，聘请一位有经验的律师，在区分具有约束力的LOI条款和不具约束力的LOI条款方面将十分有帮助。
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