正版現貨 2018公司案件審判指導1 增訂版 最高人民法院商事審判指導叢書 杜萬華主編 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

《公司案件審判指導（增訂版）》在吸納各級法院審判經驗和研究成果的基礎上，結閤商事審判基本理論和最高人民法院公報案例、指導案例，依據全新的法律、法規、司法解釋與政策，分門彆類，全麵係統地總結瞭商事審判實踐中有關公司案件的裁判理念和法律適用問題。

本書此次修訂主要做瞭以下工作：

1.豐富案例

本次增訂再版，補充瞭2014年至2017年上半年，最高人民法院公布的公司領域的指導案例、公報案例、典型案例，極大豐富瞭本書的案例資源。

2.完善內容

針對2014年以來公司審判實務問題的發展和法律法規的更新，尤其是結閤《公司法解釋（四）》的公布，補充和更新瞭新問題、新觀點，使本書的內容更加全麵。

3.更新規定

收集瞭有關公司法方麵2014年以來齣颱的相關法律法規、司法解釋、法律文件，補充到本書相應內容中或者附錄部分。

4.查漏補缺

本書一版中，有作者、讀者和編輯發現瞭部分問題，經過仔細核對與認真研究，對全書進行瞭係統地梳理，本著有錯必究的原則，對發現的問題進行瞭改正，重新統一瞭全書的標題級和體例，對錶述不夠準確或清晰的地方進行瞭修改和潤色。

目錄

第一章總論

第一節公司實際控製人

001 .公司實際控製人的界定

002 .公司實際控製人案件的基本情況和特點

003 .公司實際控製人的判斷標準

004 .通過追溯股權關係，框定公司的實際控製人

005 .審查董事會成員的構成，確認控製人的實際控製能力

第二節公司代錶人

006 .公司代錶人或其他人員越權對外擔保的，若相對人係善意擔保有效，否則效力待定

007 .公司代錶權和代理權的區分

008 .公司意誌代錶權歸屬判斷

009 .“人章爭奪”情況下公司訴訟代錶人的確定

010 .工商登記與股東會選任的不同法定代錶人同時存在的，公司代錶權以股東會決議為準

011 .不同利益股東或高管分彆持不同的公章時，認定的關鍵是審查公章的授權有效性

012 .無人代錶公司意誌情況下公司訴訟代錶人的確定

013 .實踐中對公司意誌代錶權的處理差異及注意點

014 .公司董事需取得公司明確授權纔具有公司代錶權

015 .公司董事會並不當然具有公司代錶權

016 .法定代錶人行使代錶權並非必須依托印鑒

017 .法定代錶人與公司印鑒持有人的關係

018 .公司與法定代錶人發生訴訟，公司代錶權可由監事會或股東會委派代錶行使

019 .公司解散後清算組為公司代錶人

020 .公司代錶人變更未登記不具有對抗善意第三人的效力

021 .公司與股東之間因法定代錶人任免産生的內部爭議應以有效的股東會任免決議為準

【公報案例】 大拇指環保科技集團(福建)有限公司與中華環保科技集團有限公司股東齣資糾紛案

第三節股東代錶訴訟

022 .股東代錶訴訟前置程序中提起的直接訴訟如何確定原告及代錶原告參加訴訟的人

【案例指導】 A實業公司與郭某、謝某、A投資公司、C投資公司損害公司利益責任糾紛案

023 .股東代錶訴訟中當事人的訴訟地位

【案例指導】 徐某與溫某、王某損害公司利益責任糾紛案

024 .股東代錶訴訟勝訴利益的歸屬

【案例指導】 李A、李B、尹A、尹B、尹C、尹D與尹F、尹G損害公司利益責任糾紛案

025 .股東代錶訴訟中股東因參加訴訟支付的閤理費用的承擔

【案例指導】 陳某與何甲、羅甲等損害公司利益責任糾紛案

第四節公司擔保

026 .公司為股東或實際控製人提供擔保，必須經股東會或股東大會決議

027 .公司對外擔保的閤同效力認定

【公報案例】一中建材集團進齣口公司訴北京大地恒通經貿有限公司等進齣口代理閤同糾紛案

【公報案例】二 招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟塗料股份有限公司、大連振邦集團有限公司藉款閤同糾紛案

028 .一人公司可為其股東提供擔保

第五節公司法人人格否認

029 .公司法人人格否認的適用條件

030 .公司法人人格否認的認定

【公報案例】 美國礦産金屬有限公司與廈門聯閤發展（集團）有限公司債務糾紛案

031 .公司法人人格否認製度下，股東對公司債務承擔共同的連帶責任

032 .公司法人人格否認的證明責任

033 .一人公司適用法人人格否認製度時有關舉證責任分配的特殊規定

034 .法官應對法人人格否認製度謹慎適用

第六節外觀主義

035 .外觀主義原則

036 .外觀主義原則不適用於內部關係

037 .外觀主義不適用於非善意第三人

038 .外觀主義不適閤被冒名的名義權利人

039 .外觀主義限定於就相關標的從事交易的第三人

040 .外觀主義原則不適用於非交易第三人

041 .公司訴訟中應區分內部關係和外部關係的效力

第七節關聯公司製度

042 .關聯公司的形成及法律規製

043 .保護公司債權人利益的關聯公司一體責任

044 .關聯公司製度中對中小股東利益的保護

045 .關聯公司製度對被控製公司利益的保護

第八節其他

046 .公司自治與司法介入

047 .資本多數決原則與少數股東權利保護

【案例指導】 資本多數決與中小股東保護：救濟選擇與司法適用

——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司等損害股東利益責任糾紛案

048 .關於股份轉讓閤同的履行期限跨越新舊公司法，適用新公司法認定閤同效力

049 .判斷企業法人資格存續與否，應當以工商行政管理機關是否注銷其法人資格為標準

【案例指導】 重慶颱華房地産開發有限公司與重慶晨光實業發展（集團）有限責任公司等房屋搬遷糾紛案

050 .法人內設部門因不具備法人資格，沒有獨立的法人財産，其設立不以是否有財産投入為前提

【公報案例】 李顯誌訴長春建工集團界定産權、返還財産糾紛案

051 .分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔

【公報案例】 泛華工程有限公司西南公司與中國人壽保險（集團）公司商品房預售閤同糾紛案

第二章公司設立和齣資

第一節發起和設立

052 .發起人的界定及公司設立階段發起人訂立閤同的責任承擔

053 .公司未成立實質為閤夥體解散

054 .“設立中公司”不具有法人資格

055 .設立中公司和成立後公司為承繼關係

056 .企業設立登記行為的性質

057 .企業設立登記行為在民事訴訟中的效力

058 .虛假登記的民事責任

059 .先公司交易行為的責任

060 .發起人在設立公司過程中給第三人造成損害的，應承擔賠償責任

061 .公司設立無效和瑕疵補正製度維持瞭公司法人格的存續

062 .公司設立協議與公司章程的關係及製定章程的程序

第二節齣資

063 .齣資及齣資方式

064 .債權齣資

065 .設定擔保的財産齣資

066 .非貨幣齣資應依法評估作價並辦理權屬變更手續，否則認定未依法全麵履行齣資義務

067 .非貨幣財産齣資未辦理過戶等手續的法律後果及瑕疵彌補

068 .無權處分人以無權處分財産齣資適用善意取得製度

069 .違法犯罪所得齣資應采取拍賣或者變賣的方式處置其股權

070 .土地使用權剩餘年限的齣資問題

071 .公司可通過章程規定或股東會決議將未履行齣資義務的股東除名

072 .督促股東依法全麵履行齣資義務的製度設計

073 .股東履行瞭齣資義務且無侵害公司財産行為，無須對公司債務承擔補充清償責任

【案例指導】 邢佩國、大慶市銀興化工有限公司、大慶市太福化工集團有限公司與中國信達資産管理股份有限公司黑龍江省分公司藉款閤同糾紛上訴案

074 .抽逃齣資的認定及責任承擔

【案例指導】一中國信達資産管理公司深圳辦事處與大鵬創業投資有限責任公司、湖南湘能股份有限公司等藉款閤同糾紛上訴案

【案例指導】二源潤控股集團股份有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行等藉款閤同糾紛案

075 .股東以其實際齣資大於應繳齣資形成的資本溢價作為藉款債權而與公司以物抵債的，構成變相抽逃齣資

【案例指導】 江門市江建建築有限公司與江門市金華物業投資管理有限公司、江門市會華投資有限公司執行異議之訴

076 .有限公司股東齣資比例與持股比例不一緻的約定需經全體股東一緻同意方可生效

【案例指導】 深圳市啓迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理谘詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案

077 .名義股東與實際齣資人投資收益歸屬爭議的處理

078 .實際齣資人請求公司變更股東須經公司其他股東半數以上同意

079 .企業主管單位變更後，新主管單位應在原主管部門齣資不實的範圍內對被主管企業的債務承擔補充民事責任

080 .虛假齣資股東的民事責任

081 .瑕疵股權轉讓中的民事責任承擔

【案例指導】 安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司與北京首都國際投資管理有限責任公司等股東權確權賠償糾紛上訴案

082 .公司對股東逾期未繳的後續齣資僅享有普通債權，受償時不具有優先性

第三節隱名齣資

083 .處理隱名齣資問題的基本原則

084 .確認實際齣資人股東資格應具備的條件

【案例指導】 興泰公司訴華源公司股權糾紛案

085 .法人股隱名持有與股權轉讓

【公報案例】 申銀萬國證券股份有限公司訴上海國宏置業有限公司財産權屬糾紛案

086 .有限責任公司中隱名股東資格確認

087 .實際齣資人要求顯名“須經公司其他股東半數以上同意”的要件如何把握

088 .隱名齣資在執行程序中可能造成的利益衝突

089 .隱名齣資股東資格認定生效判決的溯及力問題

090 .實際齣資人與名義齣資人的股權轉讓糾紛處理

【公報案例】 張建中訴楊照春股權確認糾紛案

091 .隱名齣資人將其齣資收取投資迴報的權利轉讓給第三人的協議屬於債權轉讓協議

第三章股東資格和股東權利

第一節股東資格

092 .公司負有嚮股東簽發齣資證明書、將股東名稱記載於股東名冊並辦理登記的義務

093 .“代持”法人股確權等相關問題

094 .股東資格確認的標準

095 .股權取得的時間點

096 .確認股東資格的證據

097 .股權能否繼承由公司章程確定

098 .股權轉讓閤同效力不受未辦理工商變更登記影響，應確認受讓人為公司股東

099 .被盜用名義者不應確認為公司股東

100 .職工持股會與職工的股權確認判斷標準

第二節股東權利

101 .《公司法解釋（四）》在加強中小股東權利保護方麵作齣瞭怎樣的規定

102 .《公司法解釋（四）》如何在保護股東權利與維護公司穩定經營之間實現利益平衡

103 .股東錶決權排除

104 .股東錶決權排除適用的一般情形

105 .關聯關係與錶決權排除的適用

106 .股東錶決權排除的適用機製

107 .我國股東錶決權排除製度的構造與完善

108 .股東代錶訴訟的前置程序

【案例指導】 第三人侵害時有限公司股東代錶訴訟的前置程序及法院對調解協議的審查

——浙江和信電力開發有限公司、金華市大興物資有限公司與通和置業投資有限公司等損害公司權益糾紛案

109 .股東代錶訴訟的管轄

110 .股東代錶訴訟的訴訟費用擔保和補償

111 .股東代錶訴訟中的調解

【案例指導】 第三人侵害時有限公司股東代錶訴訟的前置程序及法院對調解協議的審查

——浙江和信電力開發有限公司、金華市大興物資有限公司與通和置業投資有限公司等損害公司權益糾紛案

112 .股東代錶訴訟中勝訴利益應歸屬於公司

113 .股東知情權的行使主體資格

114 .股份閤作製企業股東知情權救濟參照適用公司法的規定

115 .股東知情權的範圍

116 .股東知情權內容的層級性錶現

117 .股東知情權行使的“正當性目的”限製

118 .股東請求查閱公司財務賬冊的“不正當目的”，由公司承擔舉證責任

【案例指導】 甲訴A公司知情權糾紛案

119 .股東查閱原始憑證的條件及聘請他人查閱的要求

120 .股東對原始會計憑證的查閱權及其方式

【公報案例】 李淑君、吳湘、孫傑、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案

121 .股東協議放棄法定知情權後仍能再行嚮公司主張

122 .關於實質性剝奪法定知情權行為的界定

【案例指導】 S公司與P公司股東知情權糾紛案

123 .關於限製法定知情權的約定形式範圍問題

124 .公司章程可以約定擴展法定知情權的範圍

125 .公司不能拒絕瑕疵齣資股東行使法定知情權

126 .法院支持股東行使知情權的案件的判決和執行

【案例指導】 王某與J公司股東知情權糾紛案

127 .股東不當行使知情權的賠償責任

【案例指導】 青島Y服飾有限公司與張甲侵犯商業秘密糾紛案

128 .公司董事和高級管理人員因未依法履行職責置備公司文件材料，給股東造成損失時的賠償責任

【案例指導】 福建省某機電有限公司與上海某實業有限公司股東知情權糾紛案

129 .股東盈餘分配請求權

130 .《公司法解釋（四）》關於公司利潤分配的相關規定及其基本原理

131 .股東請求分配利潤案件當事人的訴訟地位

【案例指導】 A公司訴B公司公司盈餘分配權案

132 .股東可以依據股東會或者股東大會作齣的載明分配利潤具體方案的有效決議請求公司給付利潤

【案例指導】 葉某與某房地産開發有限公司公司盈餘分配權糾紛案

133 .公司未作齣分配利潤的決議，或者作齣不分配利潤的決議，股東能否請求法院判決要求公司分配利潤

【案例指導】一薑甲與張某、薑乙、曾某等公司盈餘分配糾紛案

【案例指導】二潘某訴上海某製冷設備安裝有限公司等盈餘分配糾紛案

第四章股權轉讓

134 .股權轉讓糾紛的類型

135 .未經其他股東過半數同意或侵害其他股東優先購買權的股權轉讓的閤同效力

136 .股權轉讓閤同不因轉讓人瑕疵齣資而無效，受讓人可被確認為股東

137 .名義股東無權處分名下股權的，以及股權轉讓後未變更登記的，原股東將股權再次轉讓的，適用善意取得製度

【案例指導】 股權轉讓中的善意取得

——崔海龍、俞成林與無锡市榮耀置業有限公司、燕飛等四人以及孫建源等五人股權轉讓糾紛上訴案

138 .股權轉讓糾紛中並存債務承擔的認定及各債務人的責任承擔依據

【案例指導】 中實投資有限責任公司、杭州欣融金屬材料有限公司與北京隆瑞投資發展有限公司等股權轉讓糾紛申請再審案

139 .以真實意思簽訂的股權轉讓協議有效，未經審批緻股權轉讓閤同不能繼續履行的應解除閤同

【案例指導】 邯鄲叢颱酒業股份有限公司與中國廣順房地産開發唐山有限公司等股權轉讓閤同糾紛案

140 .債務人低價處分股權，受益人為惡意的，債權人有權行使撤銷權

【案例指導】 國傢開發銀行與瀋陽高壓開關有限責任公司等藉款閤同、撤銷權糾紛案

141 .國有法人股的轉讓

【案例指導】 中國華融資産管理公司貴陽辦事處與貴州鋼繩（集團）有限責任公司等股權置換糾紛案

142 .企業國有産權轉讓應在依法設立的産權交易機構中公開進行，可以采取拍賣、招投標、協議轉讓等方式

【公報案例】 巴菲特投資有限公司訴上海自來水投資建設有限公司股權轉讓糾紛案

143 .股權轉讓公司法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定

【公報案例】 廣州市仙源房地産股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司等股權轉讓糾紛案

144 .公司章程限製股權轉讓條款經登記後可對抗第三人

145 .公司章程限製股權轉讓條款違反強製性規定或違反股權自由轉讓原則的，無效

146 .公司瑕疵決議被判決無效、撤銷或不存在後對股權轉讓的影響

【案例指導】 某銀行與A股份公司、A集團公司藉款擔保閤同糾紛案

147 .顯名股東將其名下的股權轉讓、質押，或者顯名股東的債權人要求執行顯名股東的股權等行為，閤法有效

148 .股東優先購買權

149 .有限責任公司自然人股東因繼承發生變化時其他股東是否可以主張行使優先購買權

【案例指導】 某機械公司股東資格繼承糾紛案

150 .有限責任公司的股東嚮股東以外的人轉讓股權時，轉讓股東的通知不以一次為限

151 .轉讓股東通知其他股東可以采取其他能夠確認收悉的閤理方式

152 .同意對外轉讓股權的股東對股權的優先購買權並不喪失

153 .股東優先購買權行使時的“同等條件”如何認定

【案例指導】 丁某某等訴瞿某某優先認購權糾紛案

154 .優先購買權不能部分行使

155 .身份關係是否構成“同等條件”的判斷因素

156 .法院民事執行程序中“同等條件”的確定

157 .有限責任公司股東優先購買權的行使期間

【案例指導】 金某與Z公司等股權確權糾紛案

158 .股東放棄轉讓股權的，對其他股東優先購買權的主張如何處理

【案例指導】 周某與張某行使股東優先購買權糾紛案

159 .其他股東優先購買權受到損害時如何救濟

【案例指導】 劉某訴季某股權轉讓閤同糾紛案

160 .股權拍賣中股東優先購買權的“通知”程序

161 .股權拍賣中股東優先購買權“同等條件”的確立

162 .國有股權轉讓中股東優先購買權的“通知”程序

163 .國有股權轉讓中股東優先購買權“同等條件”的確定

【案例指導】 A公司訴B公司侵害股東優先購買權糾紛案

164 .股權拍賣中多個股東主張優先購買權的處理

165 .股權拍賣中股東優先購買權主張部分行使的處理

166 .國有股權轉讓中優先購買權人是否受轉讓方關於“受讓方資格條件”的限製

167 .産權交易所無權根據自行判定的“未進場則視為放棄優先購買權”的交易規則得齣交易一方喪失優先購買權

【公報案例】 中靜實業(集團)有限公司訴上海電力實業有限公司等股權轉讓糾紛案

168 .礦山及房地産公司股權轉讓閤同的性質及效力認定

【案例指導】 青海匯吉實業集團有限責任公司、周衛軍與杜紅亞、李占雲等股權轉讓糾紛案

169 .僅轉讓公司股權而不導緻礦業權主體的變更，不屬於礦業權轉讓，無須主管部審批轉讓閤同

【公報案例】 大宗集團有限公司、宗锡晉與淮北聖火礦業有限公司、淮北聖火房地産開發有限責任公司、渦陽聖火房地産開發有限公司股權轉讓糾紛案

170 .因雙方當事人的過錯導緻股權轉讓協議終止履行，應由雙方共同承擔民事責任

【公報案例】 北京新奧特公司訴華融公司股權轉讓閤同糾紛案

171 .協議雙方在發起人股份禁售期內，將股權委托給未來的股權受讓方行使，並不能免除轉讓股份的發起人的法律責任

【公報案例】 張桂平訴王華股權轉讓閤同糾紛案

172 .夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬於對夫妻共同財産作齣重要處理，應當由夫妻雙方協商一緻

【公報案例】 彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地産開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案

173 .當事人簽訂多份協議對法律關係性質産生爭議時股權轉讓關係認定

【案例指導】 許尚龍、吳娟玲與何健、張康黎、張桂平股權轉讓糾紛案

174 .雙方當事人針對同一筆股權共簽訂兩份《股權轉讓閤同》時對股權轉讓相關事實的認定

【案例指導】 夢幻侏羅紀探險時代（北京）投資管理有限責任公司與大慶市三環鑽井工程有限公司及原審被告大慶萬年房地産開發有限公司、原審第三人大慶市大正建築安裝有限公司股權轉讓閤同糾紛案

175 .通過股權轉讓、股權迴購等形式齣於短期融資的需要産生的融資，其閤法性應予承認

【案例指導】 聯大集團有限公司與安徽省高速公路控股集團有限公司股權轉讓糾紛案

176 .“對賭協議”中股東承諾迴購股份的法律規製

【案例指導】 藍澤橋、宜都天峽特種漁業有限公司、湖北天峽鱘業有限公司與蘇州周原九鼎投資中心（有限閤夥）投資閤同糾紛上訴案

177 .非因自身過錯未能對轉讓公司財産的股東會決議投反對票的股東，法院支持其請求公司迴購其股權

【公報案例】 袁朝暉與長江置業(湖南)發展有限公司請求公司收購股份糾紛案

178 .股權分期支付轉讓款中發生延遲或拒付時轉讓人要求解除閤同的處理

【指導案例】67號湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案

第五章公司決議

179 .股東會決議對各股東均有約束力，如無非法情形，股東應遵守和執行股東會決議

【公報案例】 錢碧芳、華寜公司與祝長春、華宇公司、祝明安及汪賢琛股東權糾紛案

180 .股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東的決議無效

【公報案例】 南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案

181 .經股東會決議，股東纔有權請求公司支付利潤

182 .公司決議撤銷之訴的除斥期間

183 .因內容違法導緻公司決議實質瑕疵的法律後果是決議自始無效，程序瑕疵不必然導緻公司決議無效

184 .股東會或者股東大會、董事會決議不成立的法定情形

【案例指導】 歐某與A公司、侯某等公司決議撤銷糾紛案

185 .法院對公司決議撤銷糾紛的司法審查範圍

【指導案例】10號李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案

186 .公司決議撤銷之訴適格原告的認定

【案例指導】 硃甲、劉甲、硃乙、陳某、蘇某、鬍某六人與H公司等決議撤銷糾紛案

187 .公司決議的可撤銷事由及裁量駁迴的構成要件

【案例指導】 秦某、鍾某與Z公司股東會決議撤銷糾紛案

188 .撤銷權行使的方式與期間

189 .公司決議撤銷之訴中，基於承繼、股權轉讓而取得股東資格的繼受股東應具有原告資格

190 .公司決議撤銷的法律後果

191 .公司決議瑕疵治愈

192 .公司決議無效之訴及不成立之訴適格原告的範圍

【案例指導】 張甲與A公司、第三人劉甲、陸某股東會決議效力確認糾紛案

193 .公司決議效力訴訟中的被告列置與訴訟處理

【案例指導】 張甲與伊通滿族自治縣Y種畜場公司決議效力確認糾紛案

194 .在一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人申請加入公司決議效力訴訟的處理

195 .在一審法庭辯論終結後，其他有原告資格的人申請加入公司決議效力訴訟的處理

196 .原告基於公司決議效力和基於公司決議作齣的公司行為而一並起訴的案件處理

197 .實際控製公司的股東虛構的公司股東會議及其決議無效

【公報案例】 張艷娟訴江蘇萬華工貿發展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權糾紛案

第六章公司經營

198 .營業

199 .營業轉讓

200 .商業特許經營

201 .商業特許經營的對外違約責任應適用錶見代理理論

202 .商業特許經營的對外侵權責任應適用代負責任理論

203 .公司承包經營的法律關係解構

【案例指導】 再審申請人王國富與被申請人華建良、陳建偉、張建東、張建勇及一審被告無锡市華銀不銹鋼集團有限公司承包閤同糾紛案

204 .公司利潤分配

【案例指導】 深圳市朗钜實業集團有限公司與甘肅天昱置業有限公司股東齣資及公司盈餘分配糾紛案

205 .在資産評估公司已有相應股東會決議的情況下，股東退股時要求分配已計提5年以上結存的職業風險基金可予支持

【公報案例】 上海大成資産評估有限公司訴樓建華等其他與公司有關的糾紛案

206 .公司有在每一會計年度編製財務會計報告的義務

207 .股權分置改革中股改方案的閤法性判斷及流通股股東利益保護

【案例指導】 蘭州神駿物流有限公司與蘭州民百（集團）股份有限公司侵權糾紛上訴案

208 .在民間投資活動中，雙方約定不論融資方的經營業績如何，作為閤資企業的投資方都可取得固定收益的約定無效

【公報案例】 蘇州工業園區海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸波增資糾紛案

第七章公司法中的侵權責任

209 .建立公司領域侵權責任製度的必要性

210 .董事及高級管理人員責任

211 .監事違反受信義務的民事責任

212 .股東的民事責任

213 .清算人責任

214 .公司領域侵權責任構成的特殊性

215 .公司董事、高管的關聯人與本公司交易適用《公司法》第21條關聯交易的規定

216 .高級管理人員越權將股權轉讓給關聯公司，關聯公司未支付轉讓價款，有義務嚮公司返還股權

【案例指導】 鄭振欣、漳州紫金建材有限公司與龍岩恒發電業有限公司、原審被告劉曉萍公司高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案

217 .公司董事、監事、高管、控股股東、實際控製人侵犯公司或股東利益的認定及責任承擔

【公報案例】 林承恩與李江山等損害公司利益糾紛案

第八章公司閤並、分立和增資、減資

218 .分立企業對企業債務的承擔有約定依約定；無約定的，分立後企業對企業債務承擔連帶債務

【案例指導】 中國長城資産管理公司瀋陽辦事處與錦州南山糧食儲備庫等金融藉款閤同糾紛案

219 .公司閤並不同於公司兼並

220 .公司閤並中債權人利益之保護

221 .公司分立中債權人利益之保護

222 .公司閤並及分立時應履行通知債權人的程序

223 .確認新增資本股權的實質要件

224 .公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的齣資比例認繳齣資

【公報案例】 綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案

225 .他人虛假增資並辦理瞭工商登記，仍應認定無效，原有股東持股比例不變

【公報案例】 黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案

226 .設定質權的股權因公司增資擴股縮減的，質權人應以縮減後股權份額享有優先受償的權利

【案例指導】 深圳市匯潤投資有限公司與隆鑫控股有限公司欠款擔保閤同糾紛案

第九章公司解散和清算

227 .公司解散條件應結閤《公司法》及其司法解釋予以判定

【指導案例】8號林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案

228 .即使股東對公司僵局産生具有過錯，其仍然有權提起公司解散之訴

【公報案例】 仕豐科技有限公司與富鈞新型復閤材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛案

229 .公司清算的分類和特徵

230 .處理公司清算案件應當遵循的原則

231 .公司自行清算時對有爭議債權的債權人未予通知，不宜簡單認定為虛假清算

232 .強製清算的申請與受理

233 .公司強製清算聽證內容的確定以及聽證意義的把握

234 .強製清算糾紛中法院不予受理的幾種情況

235 .強製清算申請的撤迴

236 .清算籌備階段強製清算清算組成員的選任、報酬及清算組的議事機製

237 .清算籌備階段債權的申報、審核與確認

238 .清算進行階段清算組怠於嚮債務人行使債權時非清算組成員的股東有權提起股東代錶訴訟

239 .公司清算案件與公司的其他訴訟、執行案件的協調

240 .清算完成階段法院對清算方案的審查確認

241 .強製清算案件中法院對清算方案主要審查的內容

242 .強製清算程序的終結

243 .公司強製清算案件的案號統一為“清”字號，按照案件進行階段區分為“清（預）”字和“清（算）”字

244 .強製清算案件的法律文書的適用

245 .強製清算案件的管轄、審判組織及財産等的保全

246 .強製清算程序與破産清算程序的銜接

247 .清算義務人的範疇及其民事責任認定

【指導案例】9號上海存亮貿易有限公司訴蔣誌東、王衛明等買賣閤同糾紛案

248 .對“無法進行清算”案件的審理

249 .清算義務人應承擔的清算賠償責任的類型

250 .清算義務人的賠償責任是有限責任還是無限責任

251 .多個清算義務人之間應承擔連帶責任還是各自責任

252 .公司保結人的保結責任

253 .公司清算人的民事責任

254 .解散清算中的公司實施的民事行為的效力

255 .公司被吊銷營業執照後，清算前處分法人資産損害債權人利益的，法院不予支持

【公報案例】 雷遠城與廈門王將房地産發展有限公司、遠東房地産發展有限公司財産權屬糾紛案

256 .公司法人人格否認理論對清算義務人製度及未清算承擔責任製度的解釋

附錄

20年來公司訴訟司法的有關情況

——在紀念《公司法》頒布20周年研討會上的講話宋曉明

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》新聞發布會實錄

依法保護股東權利促進規範公司治理

——最高人民法院民二庭負責人就《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》答記者問