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商品名称：包邮 拍下即发 2017年新 最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用 杜万华人民法院 红色

商品编号：25752516098

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货号：adf903d75f229f09

基本信息

书号：9787510918605

定价：138.00
作者/编者： 杜万华
出版社：人民法院出版社
出版时间：

内容简介

《**人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》以股东权利和公司治理为主题,共计27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题,着重解决了决议不成立之诉制度、决议撤销之诉的裁量驳回、决议失效的外部效力、股东法定知情权严格保护、不当行使知情权的损害赔偿、优先购买权的行使和损害救济、公司利润分配请求权纠纷裁判的基本原则、公司利润分配的司法介入、股东代表诉讼机制等十大重点问题。

《**人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书由司法解释的起草者编著，逐条提炼条文主旨、解释要点，准确解释条文含义，重点提示审判实务中应注意的问题，详尽介绍公司法基础理论，具有很强的操作性、理论性、实用性、资料性，对公司法审判实践和理论研究具有重要指导作用和参考价值。

作者简介

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目录

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法律实务前沿：当代中国商事争议解决与公司治理革新 一、 导论：新时代商事法律环境的变迁与挑战 随着中国经济的持续深化改革和全球化进程的加速，商事活动日益复杂化、多元化。特别是近年来，以金融创新、数字经济和产业链重塑为代表的新型商业模式的涌现，对既有的公司法律制度和司法实践提出了前所未有的挑战。本丛书聚焦于当前中国商事法律领域最为前沿和关键的议题，旨在为法律实务工作者、企业高管、法学研究人员提供一套系统、深入、具有高度操作性的分析框架与解决方案。 本书并非聚焦于某一特定司法解释的文本解读，而是着眼于宏观的法律环境变化，深入剖析在当前复杂的商业纠纷中，如何有效运用法律工具，实现商业利益的最大化与风险的最小化。 二、 公司人格否认制度在新型交易中的适用边界研究 公司法人人格的独立性与有限责任原则是现代公司法的基石。然而，在关联交易、担保责任认定、以及利用公司逃避债务等新型复杂情形下，如何精确界定滥用法人人格的界限，成为审判实践中的难点。 本卷深入探讨了以下几个关键方面： 1. 实质控制与滥用认定标准的变化： 结合近年来最高人民法院在复杂股权代持、家族企业治理冲突中的判例，梳理了认定“滥用法人人格”的量化标准和事实要素。重点分析了在集团公司内部，跨越不同子公司的债务责任传导机制，以及如何区分正常的集团风险共担与恶意的法人人格混同。 2. 穿透审查在金融借贷中的应用： 针对私募基金、资产管理计划等结构复杂的金融工具，探讨了在涉及欺诈、恶意逃废债时，法院对合同链条进行穿透审查的司法逻辑，以及这种审查如何影响到最终责任人的确定。 3. 股东的注意义务与善意抗辩： 详细阐述了在公司面临危机时，股东特别是控股股东在信息披露、资产处置等方面应承担的积极注意义务。同时，对善意取得、不知情抗辩等在公司人格否认诉讼中的适用条件进行了详尽分析。 三、 股权争议解决机制的多元化与精细化 股权是公司最核心的资产要素。随着非上市公众公司和有限责任公司股权的流转活跃，股权纠纷的类型和复杂性急剧增加。本书摒弃了传统上将股权纠纷简单归类为合同或物权争议的局限性，强调其混合性和复杂性。 1. 股权转让中的优先权与附条件效力： 详细分析了《公司法》及相关司法解释中关于股东知情权、优先购买权在不同类型公司（特别是有限责任公司与股份有限公司）中的实际操作差异。探讨了附生效条件、附解除条件的股权转让协议的效力认定，以及股权回购条款的司法干预边界。 2. 僵局和解与退出机制的构建： 重点解析了公司治理僵局（Deadlock）的法律后果及司法介入的必要性。结合境内外成熟经验，探讨了强制性收购、剩余股东自行清算等退出路径的操作流程与法律风险控制。 3. 股权质押与执行异议的协调： 面对公司债务违约，如何平衡债权人的受偿权与质押权人的优先受偿权，以及在执行程序中，如何有效处理涉及多方权利人的股权冻结与处置问题，提供了实务操作的指引。 四、 公司董事、监事及高管责任的界限与归位 近年来，对公司“内部人”的问责力度明显加强。本部分系统梳理了董事、监事及高级管理人员（“董监高”）的忠实义务与勤勉义务在当前商业环境下的具体内涵。 1. 勤勉义务的量化标准： 结合商业决策审慎性原则，分析了在商业判断规则（Business Judgment Rule）的适用中，法院如何判断董监高决策是否具有合理的商业基础，以及在信息不对称情况下，如何界定其信息收集和核查的合理范围。 2. 损害赔偿责任的归责原则与范围： 详述了董监高因违反忠实义务或勤勉义务，给公司造成损失时，其赔偿责任的起诉主体（公司、股东代表诉讼）和赔偿范围的界定。尤其关注了利用职务之便进行关联交易、信息内幕交易等行为的认定。 3. “去身份化”风险： 探讨了在某些特定情形下（如公司存在重大违法行为或恶意逃债），高管是否可能面临超越职务范围的个人连带责任，以及如何通过规范的内部控制程序进行有效风险隔离。 五、 知识产权密集型企业的并购重组中的法律风险控制 随着创新驱动发展战略的深入，知识产权（IP）已成为企业价值的核心组成部分。在涉及高科技企业的并购、合资项目中，IP的尽职调查、估值和交割条款成为争议的焦点。 1. 知识产权的“体外循环”与归属争议： 针对研发人员离职后利用原公司技术成果创业的情形，分析了“职务发明”与“非职务发明”的界定标准，以及劳动合同中关于竞业限制和知识产权归属约定的有效性审查。 2. 技术秘密的保护与反不正当竞争： 详细解析了在商业谈判中，如何界定和保护未公开的技术信息，以及在并购失败后，原合作方或高管利用所接触到的商业秘密构成不正当竞争的认定标准。 结语：构建适应未来商业发展的法律韧性 本丛书致力于将晦涩的法律条文转化为可执行的实务策略。我们相信，通过对最新司法动向的精准把握和对复杂商业逻辑的深度剖析，能够帮助法律从业者在瞬息万变的商业环境中，构建起坚固的法律风险防线，推动公司治理结构的健康与合规发展。本书内容强调的是分析方法论和实践操作的精细化，而非对某一特定历史时期司法解释的机械性罗列和解读。其核心价值在于对当代商事法律实践中“难点”和“前沿点”的穿透式研究。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期从事资本市场投行的从业者，对公司法的动态和最新解读有着高度的关注。这次的《公司法司法解释（四）理解与适用》正是我们行业内非常期待的一本著作。杜万华老师的书，可以说是对这次司法解释一次非常权威且深刻的解读。书中对司法解释中涉及的股权纠纷、公司合并分立、以及资产重组等关键问题，都进行了非常细致的梳理和分析。我最看重的是，书中不仅是对条文的阐释，更是对这些解释在实际资本运作中的应用进行了深入的探讨。例如，在处理上市公司并购重组时，如何准确把握公司股东权利的行使边界，以及如何规避潜在的法律风险，这本书都提供了宝贵的参考。作者的分析非常具有前瞻性，能够预见到一些潜在的法律争议点，并提前给出解决方案。对于我们这些需要频繁与法律打交道，并且要为客户提供专业法律建议的投行人员来说，这样一本能够指导实践、解决疑难问题的书籍，其价值是不可估量的。它帮助我更精准地理解和运用最新的司法解释，为客户提供更专业、更稳健的投资建议。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法司法解释（四）理解与适用》真是解了我燃眉之急。我是一名初创公司的法务，最近公司在股权激励方面遇到了一些棘手的问题，在查找相关法规时，偶然发现了这本书。我原本只是抱着试试看的心态，但翻开第一页就立刻被吸引住了。作者杜万华老师在书中对最高人民法院关于公司法司法解释（四）进行了非常详尽的解读，不仅仅是对条文的字面意思进行解释，更深入地剖析了每一条司法解释出台的背景、立法本意以及在实际司法实践中的应用。书中列举了大量的经典案例，将抽象的法律条文与鲜活的案例相结合，使得原本枯燥的法律条文变得生动易懂。尤其是关于股东权利保护、公司治理结构、以及公司对外投资等方面的解释，都非常贴合当前公司经营的实际需求。我尤其欣赏书中对于一些容易引起争议的法律问题的多角度分析，作者在给出自己观点的同时，也列举了不同的观点和学者的论证，这种严谨的态度让我对书中的内容深信不疑。这本书不仅仅是律师和法官的案头必备，对于我们这些在公司一线工作的法务人员来说，更是不可多得的实战宝典。它不仅能够帮助我们解决眼前的法律难题，更能提升我们对公司法整体的理解深度，为公司的长远发展保驾护航。

评分☆☆☆☆☆

我是一位对法律理论有着浓厚兴趣的普通读者，虽然不是法律专业出身，但一直对中国的法律体系，特别是与经济活动相关的法律法规抱有极大的好奇心。偶然间得知最高人民法院发布了公司法司法解释（四），并且有杜万华老师的解读，就毫不犹豫地入手了。这本书给我带来了许多惊喜。作者以非常平实的语言，将那些原本晦涩难懂的法律条文，抽丝剥茧般地呈现在读者面前。他没有使用过多的专业术语，而是用通俗易懂的比喻和清晰的逻辑，一步一步地引导读者去理解这些司法解释背后的含义。我特别喜欢书中关于公司法人格否认、公司债权债务、以及股东之间的利益冲突等内容的阐述，这些都是我们在日常生活中经常会遇到或者听说的法律问题。作者通过分析真实的案例，让我们能够更直观地感受到法律在解决现实问题中的力量。这本书让我意识到，法律并非遥不可及，而是与我们的生活息息相关。它不仅让我对公司法有了更深的认识，也让我对中国的法治建设有了更积极的看法。阅读这本书的过程，就像是在与一位循循善诱的老师对话，让我受益匪浅。

评分☆☆☆☆☆

我在一家大型国有企业担任法务经理，近年来随着公司业务的不断扩张，涉及的公司法问题也日益增多，尤其是在对外投资、股权转让以及公司治理方面，经常会遇到一些复杂且具有挑战性的情况。恰巧在一次研讨会上，听说了杜万华老师关于《公司法司法解释（四）》的解读。这本书可以说是为我量身定制的。作者在书中对司法解释的每一个要点都进行了深入的研究，并且结合了大量的最高人民法院的指导性案例，让我们能够从实践层面去理解法律。我尤其欣赏书中对国有企业在公司法适用中可能遇到的特殊问题的探讨，虽然书中没有明确写出“国有企业”，但其中关于公司决策机制、信息披露、以及股东权利行使的规定，都具有普遍的指导意义。我曾遇到过一个关于董事会决议效力认定的棘手问题，在书中找到了一段与此非常相似的案例分析，让我豁然开朗，找到了解决问题的思路。这本书不仅仅是一本法律读物，更像是一本解决实际问题的宝典，为我提供了很多操作层面的参考和指导，大大提升了我处理公司法律事务的效率和准确性。

评分☆☆☆☆☆

作为一个对中国法律发展史有着长期关注的法学研究者，我一直很关注最高人民法院在法律适用方面发布的各项司法解释。这次的《公司法司法解释（四）》无疑是中国公司法领域的一个重要里程碑。杜万华老师的《理解与适用》这本书，可以说是对这一里程碑的意义进行了最全面、最深入的阐释。书中不仅仅是对司法解释的逐条解读，更是对其背后的法理逻辑、历史沿革以及在整个中国公司法体系中的定位进行了系统性的梳理。我特别欣赏书中对于司法解释中一些关键概念，例如“不当得利”、“欺诈”、“重大遗漏”等，进行的严谨的界定和理论分析。作者在引用大量学术观点和判例的同时，也提出了自己独到的见解，展现了他深厚的学术功底和敏锐的洞察力。这本书不仅能够帮助我们理解最新的司法解释，更能深化我们对中国公司法整体理论的认识。对于我们从事公司法研究的学者来说，这本书提供了一个非常宝贵的参考平台，能够启发我们进一步的思考和研究。