正版 股東法寶：股東權益保護與公司爭議解決指南 陳揚，周亮著 法律齣版社 9787519 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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陳揚，周亮著 著

圖書標籤:

• 股東權益
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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519702861

商品編碼：22148520080

包裝：平裝

開本：16

齣版時間：2017-11-01

基本信息

書名： 股東法寶：股東權益保護與公司爭議解決指南
書號： 9787519702861
定價： 128.00
作者/編者： 陳揚，周亮著
齣版社： 法律齣版社
齣版時間： 2017年11月


內容簡介

《股東法寶：股東權益保護與公司爭議解決指南》上篇是股東權益相關法律知識的分類梳理，能夠幫助股東更清楚地認識、行使和維護自己的閤法權益；下篇是公司糾紛司法裁判的分析研究，既是廣大股東及相關律師瞭解特定類型爭議司法裁判狀況的途徑，也是解決公司相關類型爭議的法律實務指南。

作者簡介

陳揚，江蘇億誠律師事務所主任、創始閤夥人、*律師；畢業於蘇州大學法學院；現任江蘇省律師協會省直分會副會長、江蘇省律師協會理事、江蘇金品

律所聯盟主席、多地仲裁委員會仲裁員、江蘇省商法學研究會常務理事；被江蘇省委、省政府、南京市政府、南通市政府、徐州市銅山區政府、江蘇省工商

聯（商會）、江蘇省青年企業傢聯閤會等聘為法律顧問；成功代理瞭*院第三巡迴法庭審理的*案件等一批精品商事案件。

陳揚律師在2011年12月被人社部和司法部評選為“*司法行政係統勞動模範”；2014年11月入選中華*律師協會《中國女律師》一書；2015年3月被江

蘇省人民政府授予“有突齣貢獻的中青年*”稱號；2015年10月被《ALB亞洲法律雜誌》評選為“中國*女律師（*5）”；2016年3月被推選為第九

屆*律師代錶大會代錶；此外還多次獲得江蘇省直律師事務所先進個人、江蘇省*女律師等榮譽。

周亮，江蘇億誠律師事務所執行主任、公司法律業務部負責人；畢業於南京大學法學院，先後獲法學學士、經濟法學碩士、法學博士學位；現任江蘇省法學

會商法學研究會理事、江蘇省律師協會法律顧問業務委員會委員兼研究事務負責人、江蘇省律師協會省直屬分會公司法業務委員會委員；被江蘇省工商聯

（商會）、江蘇省青年企業傢聯閤會等聘為法律顧問；曾被評為江蘇省律師協會省直屬分會先進個人；入選*期“江蘇青年律師韆人領軍人纔計劃”。

周亮律師自2007年從業以來，在公司與股權法律事務、證券與信托等金融法律事務、商事訴訟與仲裁領域積纍瞭豐富經驗，辦理瞭數百件疑難復雜的商事案

件和項目。近年來在《證券法苑》、《中國信托法論壇》、《經濟法論叢》、《經濟問題》、《學術探索》等CSSCI核心刊物上發錶二十多篇商事法律類論

文，2016年6月在法律齣版社齣版專著《新型商事交易標的物的商法調整》。

目錄

前言

上篇股東權益實用問題解答

*章怎樣纔能成為法律認可的公司股東？

1.哪些事項對於股東資格的認定有重要意義？

2.股東可以用哪些財産齣資？

3.以無處分權的財産齣資是否能認定股東已履行齣資義務？

4.如果用於齣資的非貨幣財産未經依法評估，股東資格是否存在法律風險？

5.非貨幣財産齣資的過戶登記對於股東資格認定有什麼影響？

6.非貨幣財産在齣資後貶值瞭該怎麼辦？

7.股東應否在公司成立時繳足齣資？

8.瑕疵齣資是否影響股東資格的取得？

9.股東名冊上沒有記載的自然人或法人是否具有股東資格？

10. 持有“乾股”者是否*具有股東資格？

11.股東之間約定由一名股東繳納*齣資，其他股東不齣資也不享有股東權利的，其他股東是否具有股東資格？

12.隱名投資的情況下如何認定股東資格？

13.隱名投資的情況下，實際齣資人能否要求公司辦理股東變更登記？

14.股份公司記名股票被盜、遺失或者滅失時如何確認自己的股東資格？

15.哪些情況下股東資格會被法律否認？

16.成為公司的發起人是否需要具備*條件？

17.發起人為設立公司以自己名義對外簽訂閤同，應當由誰來承擔閤同責任？

18.發起人以設立中公司名義對外簽訂閤同，應當由誰來承擔閤同責任？

19.公司如*終未能設立，那麼設立過程中的責任該如何分擔？

20.發起人因履行公司設立責任造成他人損害的，該由誰承擔責任？

*章股東怎樣參與公司管理？

21.公司章程可以約束哪些人？

22.發起人協議（公司設立協議）會不會因為公司成立後章程生效而自然終止？

23.章程規定與公司法條款之間是什麼關係？章程可否作齣與公司法不一樣的規定？

24.股東應當如何設計公司章程？

25.股東會（股東大會）有哪些職權？

26.股東會會議有哪些類型？什麼時候應當召開？

27.怎樣通知股東召開股東會？

28.誰可以召集和主持股東會會議？

29.他人可否替股東對決議事項代為錶決？

30.哪些事項必須要股東所持錶決權的三分之二以上通過？

31.股東會決議什麼情況下會無效？什麼時候可撤銷？什麼時候不成立？

32.股東在請求確認股東會決議無效或撤銷股東會決議時應注意哪些問題？

33.不召開股東會會議作齣的股東會決議具有法律效力嗎？

34.股東在選擇董事、監事、*管理人員時該注意什麼問題？

35.公司對外投資或擔保應當經過什麼程序？

36.未取得董事會或股東會決議，或決議不具有法律效力，公司的對外擔保是否有效？

37.公司董事會應該如何組成？

38.法律對董事任期有什麼要求？

39.董事會有哪些職權？

40.董事會會議如何召集和主持？

41.法律對董事會會議的議事方式和錶決程序有哪些要求？

42.公司*要設經理嗎？經理由誰聘用和解聘？

43.公司經理享有哪些職權？

44.公司監事會應該如何組成？

45.法律對監事任期有什麼要求？

46.監事會或監事一般有哪些職權？

47.法律對監事會召開有什麼要求？

48.股東與公司簽訂承包經營閤同的效力應該如何認定？

49.股東有權查閱公司的哪些文件？

50.除瞭查閱文件外，股東還可通過哪些途徑獲取公司信息？

51.公司章程或股東之間關於股東不得查閱公司文件的約定是否有效？

52.股東是否有權要求對公司財務狀況進行審計？

53.未齣資股東或未全麵履行齣資義務、抽逃齣資的股東是否能行使股東知情權？

54.股東可否要求公司迴購自己的股權？

55.公司應如何處置迴購後的股權？

56.股東在公司清算時可以做哪些事情？

第三章股東怎樣實現財産權益？

57.股東是否隻能按照齣資比例分紅？

58.公司稅後利潤中有哪些不能分紅？

59.公司違法嚮股東分紅有什麼法律後果？

60.公司能否嚮自己分紅？

61.股東嚮法院起訴要求公司分紅，法院會怎麼處理？

62.股權的價值如何確定？

63.公司清算時股東是否可能獲得財産分配？

64.股東是否可以用股權質押的方式來融資？

65.股權質押是否需要經過公司其他股東同意？

66.股權質押閤同何時生效？

67.股權質押權何時生效？

68.股權質押應當如何辦理登記手續？

69.股權質押後，作為齣質人的股東享有何種權利？

70.股東可否以所持公司的股權嚮公司質押藉款？

71.股權可以用於齣資設立新的公司嗎？

72.股東未履行或者未全麵履行齣資義務或者抽逃齣資時，其股權的財産權益是否會受到限製？

73.公司董事、監事、高管損害公司利益危及股東財産權益時，股東如何維權？

74.公司閤並、分立是否會對股東的財産權益産生影響？

第四章股權轉讓有哪些需要注意的問題？

75.股權轉讓涉及哪些具體權利的轉讓？

76.公司章程可以限製股權轉讓嗎？

77.股權轉讓可以約定公司的債權債務由其中一方來承擔嗎？

78.有限公司股東對外轉讓股權的閤同什麼時候發生效力？

79.已支付股權轉讓款並辦理瞭公司財務、管理等各項交接，但尚未辦理工商變更登記，是否可以認為股權轉讓閤同已經實際履行？

80.股權轉讓閤同在什麼情況下可能無效或者被撤銷？

81.股權轉讓閤同如若無效如何處理?

82.股權轉讓閤同被撤銷後有什麼後果？

83.股權糾紛是否存在訴訟時效問題？

84.公司不辦理股權轉讓手續，股東應該怎麼辦？

85.優先購買權行使過程中需要注意的問題有哪些？

86.股權轉讓後是否仍然可以行使盈餘分配請求權？

87.瑕疵齣資股東股權轉讓的效力如何？

88.股東變更登記是否可以隨時進行？

89.發起人、董事、監事、高管的股權轉讓受到哪些限製？應履行什麼義務？

90.如何認定“陰陽”股權轉讓閤同的法律效力？

91.有限責任公司股權轉讓導緻股東人數超過50人應該如何處理？

92.有限責任公司股東相互之間轉讓股權是否要看其他股東臉色？

93.股權轉讓中受讓人何時取得股東資格？

94.名義股東轉讓股權的效力如何？

95.有限責任公司異議股東在什麼條件下可以要求公司收購其股份？

96.股份公司可以迴購股東的股份嗎？

97.股權轉讓價格如何閤理確定？

98.股權轉讓發生糾紛，對方聘請律師來調查或索要資料時*要配閤嗎？

第五章股東實施不當行為可能承擔什麼責任？

99.虛假齣資可能導緻哪些法律責任？

100.股東、發起人、董事、*管理人員及實際控製人會因為個彆股東虛假齣資而承擔責任嗎？

101.股東瑕疵齣資時其股東權利會受影響嗎？

102.齣資瑕疵股東可否以公司利潤彌補齣資？

103.股東抽逃齣資會引發哪些法律責任？

104.協助股東抽逃齣資的人是否要承擔責任？

105.繳付齣資請求權是否適用訴訟時效？

106.股東是否需要對公司債務承擔連帶清償責任？

107.哪些人可以作為公司法人人格否認製度之訴的被告？

108.什麼樣的行為是濫用公司人格和股東有限責任的行為？

109.母公司和子公司在什麼時候要為對方的債務承擔連帶責任？

110.一人有限公司的股東需要對公司債務承擔連帶責任嗎？

111.大股東濫用股東身份損害公司利益時有什麼後果？

112.董事是否都要對違法董事會決議承擔法律責任？

113.發起人以設立中公司名義對外簽署閤同卻為自己利益需要承擔什麼責任？

114.公司設立失敗的時候，發起人要承擔什麼責任？

115.股份有限公司設立失敗時如何處理認股人已繳納的股款？

116.清算過程中股東存在不當行為應當承擔什麼樣的責任？

第六章公司內部齣現矛盾怎麼辦？

117.公司應召開股東會（股東大會）會議，但又不召集時怎麼辦？

118.如果公司同時召集多個股東會（股東大會）會議，該去參加哪個？哪個會議的決議纔具有法律效力？

119.股東會會議的召開人怠於或拒不召集會議，其他董事或股東能否行使召集權？

120.公司長期不分紅怎麼辦？

121.董事、*管理人員哪些違法行為所獲得的收入應當歸公司所有？

122.董事、高管的哪些行為構成違反競業禁止義務？要承擔哪些民事責任？

123.如果股東認為董事、監事、*管理人員執行職務時違反法律或章程的規定，損害公司利益時怎麼辦？

124.如果股東認為第三人損害瞭公司利益，但公司董事、高管又無動於衷時該怎麼辦？

125.有限公司股東如果反對公司閤並、分立或轉讓主要財産時該怎麼辦？

126.哪些情況下會導緻公司解散？

127.有限公司章程規定的解散事由齣現，股東會通過決議修改章程使公司存續的，反對股東該怎麼辦？

128.什麼情況下可認定公司齣現瞭“僵局”？

129.齣現瞭公司僵局後股東該怎麼辦？

130.公司齣現解散事由後不及時成立清算組，或清算組故意拖延清算或違法清算，股東該怎麼辦？

131.當遇到公司印章、證照控製權引發的紛爭時，股東該怎麼辦？

第七章公司的“人”和“章”齣事瞭怎麼辦？

132.“人”大還是“章”大？

133.公章有可能成為一場美麗的誤會嗎？

134.“章”“章”爭奪怎麼辦？

135.“人”“人”衝突怎麼辦？

136.哪些“人”具有公司的代錶權？

137.公司與法定代錶人發生矛盾怎麼辦？

138.公司印章被濫用怎麼辦？

139.公司印章被盜用怎麼辦？

140.公司印章被僞造怎麼辦？

141.被罷免的原董事長拒不交還公司印章怎麼辦？

第八章中小股東與少數股東如何維權？

142.中小股東如何瞭解包括公司財務情況在內的信息？

143.中小股東如何要求公司股東會討論自己的議題？

144.中小股東如何要求公司董事會討論自己的議題？

145.中小股東如何通過監事會維護自己的閤法權益？

146.在公司議事機製無法正常運轉時，中小股東如何召集會議形成有效決議？

147.中小股東如何選舉齣代錶自己利益的董事和監事？

148.公司在利益受損後未能采取措施主張賠償責任，中小股東怎麼辦？

149.公司能夠分紅，但股東會決議不分紅，希望分紅的股東如何維權？

150.股東不同意股東會作齣的公司閤並、分立、轉讓主要財産的決議，有何救濟措施？

151.股東會通過決議修改章程使本應解散的公司繼續存續，反對的股東有何救濟措施？

152.公司解散清算期間，如果拖延清算或者違法清算，股東有何救濟措施？

153.公司解散清算期間，清算組成員有損害公司利益的行為，股東有何救濟措施？

154.清算組違法執行清算方案給公司造成損失的，股東有何救濟措施？

第九章創業股東在引進投資人時應注意哪些問題？

155.投資人以專利技術齣資入股有哪些具體方式，對齣資價值是否有影響？

156.在專利使用權齣資的情況下，專利權人再轉讓專利所有權會不會對其股權産生影響？

157.投資人以非專利技術齣資時，創業公司應注意些什麼？

158.如何平衡齣資技術的評估價值與實際價值之間可能齣現的不協調關係？

159.創業股東應當如何處理與風險投資者的關係？

160.風險投資者通常會使用哪些投資工具？

161.“優先股”與“普通股”有何區彆？

162.私募股權投資中的“可轉換優先股”是怎麼一迴事？

163.優先股中的“清算優先權”是怎麼一迴事？

164.風險投資中的“附認股權證公司債券”是怎麼一迴事？

165.創業公司如何設立“股票期權”？

166.風險投資者提齣的“期權池”是怎麼一迴事？

167.創業公司如何在期權池遊戲裏為自己爭取*利益？

168.風險投資者提齣的“對賭協議”是怎麼一迴事？

169.境內外資本市場對“對賭協議”的態度如何？

170.創業股東如何“願賭不輸”？

171.我國司法*是如何認定“對賭協議”的法律效力的？

172.風險投資者提齣的“反稀釋條款”是怎麼一迴事？

173.“反稀釋條款”可能給創業公司及股東帶來哪些風險？

174.風險投資者提齣的“強製隨售權”是怎麼一迴事？

175.創業股東應當如何應對“強製隨售權”條款？

176.創業股東通過“股權眾籌”的方式融資閤法嗎？

第十章上市公司股東如何行權與維權

177.股東怎樣參與上市公司重大資産重組的決策？

178.股東怎樣參與上市公司對外擔保行為的決策？

179.上市公司股東如何自行召集股東大會？

180.上市公司股東如何嚮股東大會提交議案？

181.上市公司股東如何參加股東大會的錶決？

182.如果上市公司董事與董事會會議決議事項有關聯關係，董事會會議應當如何決議？

183.上市公司股東轉讓股權有什麼特殊方式和規則？

184.上市公司董事、監事、高管或者持股5%以上的股東開展短綫交易獲利，其他股東可以采取何種措施？

185.被收購上市公司的控股股東、實際控製人及其關聯方損害

公司及其他股東利益時，受損股東可以采取什麼措施？

186.上市公司股東如何維持收購過渡期內的公司穩定？

187.上市公司股東在收購公司過程中應當注意遵守什麼規則？

188.上市公司股東收購公司可以采用哪些支付手段？

189.被收購上市公司的股東怎樣確保自己與其他股東處於平等地位？

190.上市公司管理層收購應當符閤什麼條件？

191.上市公司股東因信息披露義務人的虛假陳述而遭受損失時，如何主張損失賠償？

192.上市公司股東可以要求虛假陳述行為人賠償哪些損失？

193.上市公司股東嚮虛假陳述行為人提起損害賠償訴訟應當注意什麼？

194.上市公司股東是否可以嚮內幕交易人主張損害賠償責任？

195.關聯交易是否必然會損害上市公司股東的利益？

196.上市公司股東可以嚮哪些操縱市場的行為人主張損害賠償責任？

第十一章股東納稅知多少

197.自然人股東從公司取得的哪些收入需要繳納個人所得稅？

198.自然人股東的股息紅利所得在繳納個稅時如何確定應納稅所得額？

199.自然人從上市公司取得的股息紅利，在何時繳納個稅？

200.盈餘公積金轉增注冊資本，是否需要繳納個人所得稅？

201.股份公司股票溢價發行形成的資本公積轉增股本，股東應如何繳納個稅？

202.上市公司和新三闆公司以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增股本，股東應如何繳納個稅？

203.非上市也非新三闆的公司以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增股本，股東繳納個稅的規定是否*相同？

204.自然人從公司取得的股票期權，如何繳納個稅？

205.個人從上市公司取得的股票增值權所得和限製性股票所得，如何繳納個稅？

206.自然人從企業取得的股權奬勵，如何繳納個稅？

207.高新技術企業相關技術人員在接受企業股權奬勵時，在個稅繳納上是否有優惠政策？

208.上市和未上市的高新技術企業相關技術人員接受企業股權奬勵時，在個稅的計稅價格上是否有差異？

209.高新技術企業相關技術人員接受企業股權奬勵時，稅率和應納稅額如何確定？

210.自然人股東嚮公司藉款後未及時歸還，是否需要繳納個人所得稅？

211.公司為自然人股東購買實物資産，股東是否需要繳納個人所得稅？

212.企業作為股東從公司取得股息、紅利所得，需要納稅嗎？

213.內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利所得需要繳納企業所得稅嗎？

214.企業從上市公司取得的股息和紅利，應如何申報和繳納企業所得稅？

215.有限閤夥製股權投資基金的法人閤夥人在納稅時有優惠政策嗎？

216.個人轉讓股權，應當如何繳納個稅？

217.個人轉讓股權繳納個人所得稅的計稅依據如何確定？

218.股權轉讓是否需要繳納營業稅？

219.股權轉讓繳納個人所得稅後，由於某些原因股權又迴到轉讓人名下，已繳納的個人所得稅應當如何處理？

220.個人股權轉讓過程中取得的違約金收入是否需要繳納個人所得稅？

221.企業之間股權轉讓，在納稅時如何確定股權轉讓收入？

222.非居民企業轉讓中國居民企業股權應當如何繳納企業所得稅？

下篇公司糾紛的司法裁判分析

第十二章股東資格確認糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十三章股東齣資糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十四章新增資本認購糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十五章股東知情權糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十六章股權轉讓糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十七章公司決議糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十八章公司設立及發起人責任糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

第十九章公司證照返還糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十章公司盈餘分配糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十一章損害股東利益責任糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十二章損害公司利益責任糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十三章股東損害公司債權人利益責任糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十四章公司解散糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十五章公司清算糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十六章公司對外擔保糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分裁判意見整理與分析

第四部分律師建議

*十七章證券欺詐責任糾紛

*部分報告背景及數據來源

*部分案件數據及裁判特點

第三部分證券內幕交易責任糾紛裁判意見分析

第四部分證券虛假陳述責任糾紛裁判意見分析

第五部分律師建議

附錄

附錄1相關法律、法規一覽錶

附錄2《關於適用公司法若乾問題的規定（一）》的理解與適用

附錄3《關於適用公司法若乾問題的規定（二）》的理解與適用

附錄4《關於適用公司法若乾問題的規定（三）》的理解與適用

附錄5*人民法院在《關於適用〈公司法〉若乾問題的規定（四）》

新聞發布會上的講話

附錄6《關於審理公司強製清算案件工作座談會紀要》的理解與適用

後記

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