官方正版 海外投資並購法律實務:操作細節與風險防範 任榖龍,韓利傑 中國法製齣版社 下載 mobi epub pdf 電子書 2024

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書名:海外投資並購法律實務:操作細節與風險防範

yuanjia：78.00元

作者:任榖龍，韓利傑

齣版社：中國法製齣版社

齣版日期：2017-06-01

ISBN：9787509385234

字數：280000

頁碼：440

版次：1

裝幀：平裝-膠訂

開本：16開

商品重量：0.4kg

內容介紹

 

近年來，隨著我國“一帶一路”和“走齣去”戰略的推進，越來越多的中國企業通過對外直接投資、並購、工程承包等形式利用國內外資源，參與國際競爭。海外投資並購項目潛在各種風險，通常會按照國際慣例由參與方簽署各類法律文件確定參與方之間的權利、義務、責任和風險分配。海外投資、並購項目的結構和法律文件復雜，而項目流程與項目談判常常涉及國際慣例，對於我國企業有一定難度和挑戰性。本書作者結閤十餘年的業務經驗，以海外投資中常見法律文件與談判要點分析為主綫，在國際通行的法律文本和慣例的基礎上介紹各類海外投資的商業與法律結構，防範相關法律風險。

 

作者介紹

 

任榖龍，北京安傑律師事務所閤夥人律師，北京外國語大學法學碩士校外導師。有十多年的金融和投資法律服務經驗，曾先後就職於國內、國際頂ji律師事務所，並曾在大型國際銀行擔任法律顧問。擅長的業務包括項目融資及其他銀行融資、跨境投資與並購、*資本市場等。

韓利傑，某國際律師事務所任職。有十多年的國際投資與金融從業經驗，主要從事領域包括企業並購和重組、資本市場、項目開發和融資。

 

媒體評論

 

近年來，中國企業不斷“走齣去”，積極參與全球經濟活動，在投資、並購等領域尤為活躍。因之，熟悉跨國投資、並購領域的商業與法律規則及慣例，對於中國企業高效拓展海外業務至關重要。本書兩位作者從事國際商務法律工作十餘年，具有紮實的理論素養和豐富的實踐經驗。作品融閤瞭作者多年經驗，揭示法律談判之要領、程式與方法，熔理論、製度與技術於一爐，是一部具有很強參考價值的涉外法律實務著作。

——張海斌，上海外國語大學法學院院長

隨著我國“一帶一路”戰略全方位、深層次推進，中國企業參與跨境並購和綠地、棕地投資的交易的規模和復雜度都不斷加大。深入瞭解國際投資、並購的交易流程，熟悉國際通行的法律文本，知曉談判中常見的難點及對策，對於有效防範法律風險非常重要。本書涵蓋跨境並購和項目融資，既有對法律文本的細緻分析，又結閤瞭作者的實操經驗，不論對於跨境投資業務的初入行者，還是力求業務精進的資深專業人士，都是一本難得的參考書。

——曹暉，絲路基金有限責任公司法律副總監

本書從實務齣發，結閤案例，對綠地項目融資和海外並購的參與方、流程、特彆是其中涉及的法律文本以及部分風險防範措施做瞭詳細的介紹。本書彌補瞭中國企業海外投資的法律短闆，對企業投資者、金融機構和其他項目參與方在敘作新項目時都具有重要的現實意義。

——申榖，世界銀行集團多邊投資擔保機構駐華首席代錶

 

目錄

 

上篇海外項目投資

章海外投資概述//003

節中國企業海外投資概況//003

一、中國企業海外投資的緣起//003

二、參與海外投資的企業類型//004

三、中國企業對外投資的地域分布//005

四、中國企業對外投資的行業分布//006

di二節海外投資的主要形式//007

一、綠地投資//007

二、對外工程承包//008

三、海外並購//009

di三節海外投資風險及其管理//010

一、工程建設項目風險及其管理//010

二、並購項目的風險及其管理//016

di二章項目開發許可//023

節項目文件概述//023

一、概述//023

二、主要交易文件//025

三、項目文件//026

四、談判和審閱項目文件//028

di二節政府特許與公私閤營//029

一、政府特許//029

二、公私閤營//030

di三節政府特許的流程及考慮因素//033

一、政府特許的基本流程//033

二、被特許人的資質要求//034

三、物有所值評估//035

四、政府參與程度//036

di四節特許協議//037

一、特許//037

二、被特許人的承諾//037

三、特許人的承諾//038

四、特許費的支付和特許人的補償//039

五、不可抗力//040

六、提前終止閤同//040

七、違約賠償//041

八、項目移交//041

九、轉讓//042

十、適用法律和爭議解決//042

di五節其他類型的政府特許//042

一、執行協議//042

二、産品分成協議//043

di三章項目建設與運維閤同//045

節建設閤同的類型//045

一、常見的閤同類型//045

二、EPC和EPCM的區彆//047

三、行業聯閤會//047

四、EPC閤同的分割//048

五、建設閤同與其他項目閤同關係//050

di二節建設閤同的主要內容//050

一、菲迪剋閤同//050

二、中國建設工程施工閤同//056

三、建設閤同基本內容——以電力項目為例//058

di三節建設閤同的審查要點//067

di四節運維協議//079

一、運營前階段//079

二、項目設施運營//080

三、業主的義務//080

四、履約義務//081

五、不可抗力//081

六、未能履約//081

七、終止//082

八、運營商也是項目發起人的情況//082

九、運營商的報酬//082

di四章海外項目其他閤同//083

節購電閤同//083

一、購電閤同概述//083

二、購電閤同中的一般注意事項//084

三、購電閤同的審查要點//084

di二節承購協議//092

一、承購協議概述//092

二、承購協議的特點//092

三、承購協議的主要條款//093

di三節燃料供應閤同//095

一、燃料供應閤同中的一般注意事項//096

二、燃料供應閤同審查要點//099

di四節齣口信貸機構和項目保險//101

一、商業風險和政治風險//102

二、項目融資中的典型保險條款//107

三、當地強製險//111

di五章海外項目的融資安排//113

節項目融資概述//113

一、海外項目的融資方式//113

二、項目融資的典型結構//114

三、流程和風險配置//115

四、項目融資的常見問題//118

di二節融資條款清單//121

一、概述//121

二、項目介紹//122

三、融資法律文件//122

di三節融資文件中的法律術語//125

一、陳述和保證//125

二、承諾//126

三、先決條件//127

四、違約事件//128

五、擔保權益//129

di四節主要融資文件介紹//129

一、貸款協議或共同條款協議//129

二、賬戶協議//138

三、完工協議//140

di五節其他融資文件//142

一、單項貸款協議//142

二、發起人支持和承諾//143

三、直接協議//145

四、債權人間協議//145

di六節項目融資中的擔保文件//146

一、常見的普通法擔保//146

二、常見的中國法擔保//151

三、擔保權益的注意事項//154

附錄1項目融資條款清單(中英對照)//157

附錄2海外項目融資案例：巴布亞新幾內亞液化氣項目//191

下篇海外並購

di六章海外並購概述//197

節交易流程與風險簡介//197

一、海外並購概述//197

二、並購交易流程：雙邊談判//199

三、交易流程：競價//202

di二節交易方式簡介//206

一、常見收購方式//206

二、交易結構的選擇//210

di三節盡職調查//215

一、盡職調查的目的和作用//215

二、盡職調查的類彆//218

三、盡職調查中常見問題//219

di四節並購中的反壟斷問題//222

一、並購的反壟斷審查//222

二、並購實踐中的反壟斷問題評估與管理//224

三、中國企業海外並購實踐中的反壟斷問題//226

di五節跨國並購中的國傢安全審查//227

一、國傢安全審查概述//227

二、中國企業海外並購實踐//228

di六節海外並購的中國境內審批//230

一、概述//230

二、中國企業海外並購的實踐//232

附錄中國企業海外重大並購交易要點總結//234

di七章股權收購//240

節股權收購概述//240

一、股權收購//240

二、股權收購與盡職調查//245

di二節基礎交易條款//245

一、概述//245

二、購買價格調整機製//248

三、附條件支付//250

di三節陳述和保證條款//251

一、概述//251

二、披露函//254

三、陳述和保證的限製//258

四、賣方的陳述和保證//262

五、買方的陳述和保證//267

六、陳述和保證的審閱與談判//268

di四節承諾條款//270

一、概述//270

二、成交前承諾//272

三、成交後承諾//274

四、努力的標準//275

di五節先決條件條款//276

一、概述//276

二、買方成交的先決條件//278

三、賣方完成交易的先決條件//280

四、先決條件不滿足的情況//281

di六節終止條款//281

一、終止條款概述//281

二、協議終止的情形//281

二、股權收購協議終止的效力//282

di七節賠償條款//283

一、概述//283

二、賠償的基本機製//284

三、賠償責任的限製//286

四、賠償的程序//287

五、托管賬戶//287

六、保證和賠償保險//288

di八節其他條款和機製//288

一、前言//288

二、定義條款//289

三、標準條款//289

四、交易保護機製//290

五、股權收購協議的附件//292

di八章其他收購方式及交易文件//293

節資産收購//293

一、概述//293

二、基礎交易條款//296

三、陳述和保證條款//300

四、承諾條款//302

五、先決條件//303

六、終止條款和賠償條款//304

七、資産收購中值得注意的幾個問題//305

八、收購業務部門//308

di二節閤並協議//310

一、概述//310

二、基礎交易條款//311

三、陳述和保證//312

四、承諾條款//313

五、先決條件//313

六、賠償條款//314

di三節上市公司收購//315

一、概述//315

二、上市公司收購的盡職調查//320

三、上市公司收購的方式//321

四、上市公司收購中的法律文件//325

五、交易保護措施//327

六、上市公司惡意收購中的反收購措施//329

di四節並購交易中的輔助文件//332

一、輔助文件//332

二、意嚮書//336

三、保密協議//339

四、顧問聘用協議//341

五、股東協議//344

di九章並購的融資安排//348

節並購融資概述//348

一、並購融資參與方//348

二、並購融資的形式//351

三、債務融資的種類//354

di二節並購融資的流程和特有事項//359

一、並購融資的流程//359

二、上市公司並購中特彆事項//361

三、融資方的盡職調查//363

四、擔保結構//366

五、中國銀監會對商業銀行並購貸款的要求//369

di三節並購融資中的法律文件//370

一、承諾文件//370

二、貸款協議//372

三、擔保文件//374

di四節中國企業海外並購的資金安排//376

一、概述//376

二、中國企業海外並購融資的實踐//378

附錄1股權收購協議模闆(中英對照)//381

附錄2海外並購案例：世紀遊輪收購以色列遊戲運營公司Playtika//422

 

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