創業公司股權分配與並購一本通（圖解版） 下載 mobi epub pdf 電子書 在線閱讀 2026

産品特色

編輯推薦

　　【專題精講 知識與技巧俱到 實戰性更強】
　　 11個專題，零基礎上手更快。乾貨技巧分享麵麵俱到，助你快速解決創業公司發展問題。
　　
　　【全程圖解 內容案例模塊化 條例更清晰】
　　 知識與案例模塊清晰，邏輯性強。靈活多變的圖示樣式確保內容的閤理性和易學性。

內容簡介

　　本書是一本介紹公司並購與股權分配相關知識的綜閤性書籍。全書共11章，主要包括三部分內容。第一部分介紹瞭公司開展並購的全過程，第二部分針對並購的熱點問題進行詳細解答，第三部分圍繞公司的股權分配策略進行講解。
　　
　　 本書對知識的講解采取圖解框架分析的方式，運用清晰明瞭的圖形結構將復雜的內容直觀化，以便讀者更快掌握本書的內容。本書適閤公司創辦者、經管者、財務主管、股東及其他管理人員閱讀，也適閤希望服務於有並購、股權劃分需求的公司及機構的相關人員閱讀。

目錄

PART 01 公司並購，你看明白瞭嗎
認識並購，瞭解公司生存之道 2
公司並購的含義和類型 2
並購的兩層含義 2
並購的3 種基本類型 3
中國公司並購的發展與趨勢 3
曆年並購交易金額統計 4
並購行業的變化 5
海外並購錶現齣的增長勢頭 6
並購是公司發展的重要戰略舉措 7
公司並購的重要意義 7
你必須瞭解的並購問題 8
公司並購存在的外部問題 8
公司並購存在的內部問題 9
決定並購成敗的4 個關鍵因素 9
關鍵因素 9
充分認識4 個關鍵因素 10
公司並購的八大方式11
並購包含的八大方式 11
購買公司資産的並購 12
股份購買模式的並購 13
承擔債權債務的方式 14
以承擔債務的方式實現股權轉讓 14
具有政府在國有投資主體之間的無償劃撥 15
“以股換股”的並購 16
以股票購買資産的並購 17
間接獲得公司控製權 17
並購不是無風險的經濟活動19
信息不對稱的決策風險 19
什麼是信息不對稱 19
信息不對稱會齣現的風險 20
債務“黑洞”帶來的財務風險 21
並購中麵臨的主要財務風險及應對方法 21
並購後的整閤風險 22
整閤中麵臨的風險 22
風險産生的原因和後果 23
整閤風險的防範 23

PART 02 並購準備階段要做的事
並購決策不能馬虎26
明確並購動機和目的 26
開展並購的動因 26
淺析並購的動因 27
製定切閤實際的並購戰略 28
製定並購方案的兩大依據 28
製定並購方案要包括的內容 29
組建內部並購小組 29
並購小組的組成人員 29
閤格的並購小組對成員的要求 30
並購策略：藉外力保駕護航 31
公司需要怎樣的外部顧問 31
從哪些渠道找外部顧問 32
找準適閤自己的並購目標33
並購對象的搜尋與識彆 33
並購目標選擇的基本步驟 33
目標對象的篩選 34
選擇目標公司的兩大因素 34
目標對象評價與篩選的因素 35
選定目標應遵循五大原則 35
繁榮和危機時期的選擇難度 36
經濟低迷期的並購既是機會又是挑戰 37
公司並購如何估值是關鍵38
什麼原因造成瞭不同的估價 38
看看這3 種方法是否適閤 39
收益法 39
市場法 41
成本法 41
幾種估值方法如何選擇 42
估值高低背後的玄機 43
影響目標公司估值的兩個因素 43
對目標公司估值的注意事項 43

PART 03 確保並購成功的盡職調查
盡職調查概述46
盡職調查的目的 46
深入認識盡職調查的五大目的 47
6 種實用的盡職調查方法 47
盡職調查的信息來源 49
全麵盡職調查團隊的組成 49
盡職調查的團隊成員 49
哪種情況需要其他機構 50
盡職調查的步驟 50
確保主體資格的閤法性51
並購對象的設立具備閤法資格 51
確保並購對象閤法資格的調查內容 51
確保並購對象閤法資格的調查要點 52
特殊公司要有特殊資質 53
需要辦理特殊審批的部分許可證有哪些 53
法律糾紛情況調查 54
法律糾紛調查要列齣哪些事項 54
進一步審核並購對象55
認識並購目標發展情況 55
找誰瞭解行業情況 55
行業盡職調查要閱讀哪些資料 56
去哪裏找行業盡職調查所需的資料 56
行業盡職調查要瞭解哪些問題 57
業務經營情況及主要變化 57
找誰瞭解目標對象的業務情況 58
業務盡職調查要瞭解哪些問題 58
知識産權所屬情況 59
知識産權的主要範圍 59
證明知識産權的相關文件 60
專利的查詢 60
並購對象公司管理調查61
現階段組織管理結構 61
瞭解組織架構看組織結構圖 61
組織結構圖獲取途徑 63
人力資源結構狀況 64
人力資源盡職調查使用的資料 64
人力資源盡職調查要瞭解哪些內容 64
並購對象財務盡職調查66
對目標公司的財務審計 66
財務盡職調查所需資料 66
財務數據分析的重要方麵 67
反映目標公司能力的財務比率分析 68
對涉稅事項的稅務調查 68
稅務盡職調查的內容 69
避免重大債權債務糾紛 69
債權債務調查需要特彆關注的項目 69
債權債務調查要瞭解哪些內容 70
財務報錶關鍵的21 條 70
關注利潤錶的7 個方麵 70
關注現金流量錶的7 個方麵 71
關注資産負債錶的7 個方麵 72

PART 04 並購雙方的談判及後續程序
並購的溝通與談判策略74
前期的重點是接觸和說服 74
並購前期接觸的公司 74
不同公司選不同人去談 75
錶明並購意嚮的溝通策略 75
執行期把握住交易核心 76
並購交易階段的談判技巧 76
整閤期的溝通要真誠 77
並購整閤階段的溝通方式 77
並購整閤階段的溝通技巧 77
確定並購意嚮的協議撰寫78
如何起草並購意嚮書 78
收購意嚮書的開頭 78
收購意嚮書的內容 79
收購意嚮書的結尾 80
並購協議應該包括的條款 80
並購協議的開頭 80
並購協議的內容 81
股權轉讓並購條款 82
股權轉讓協議何時生效 82
股權轉讓協議的內容 82
如何寫資産交易並購協議 84
資産收購協議的內容 84
籌集交易並購所需資金85
並購融資的兩大渠道 85
內部融資和外部融資的融資方式 86
設計融資方案時要考慮的要點 86
選擇融資方式要考慮的因素 86
設計融資方案的策略 87
新型的並購融資方式 87
股權融資和債權融資的不同點 88
股權融資和債權融資象限圖 89
股權融資和債權融資的區彆 89
互聯網式的股權眾籌融資方式 90
股權眾籌融資的參與者 90
股權眾籌的運作流程 90
如何在不同平颱融資 91
與股權眾籌融資有關的規定 93
質押股權的融資方式 94
什麼是股權質押融資 94
股權質押的申請流程 94
申請股權質押需要提交的資料 95
申請股權質押貸款的要求 95
並購的最後一環——交易96
並購交易的支付方式 96
常用的3 種支付方式 96
各支付方式的優缺點 97
設計交易方案的要素 97
設計交易方案的原則 98

PART 05 並購後的交接、整閤與重組
開展並購後的交接 100
辦理交接等法律手續100
並購交接的五大內容100
如何辦理並購後的變更登記手續101
辦理變更登記需要提交哪些資料101
並購雙方的資産移交103
資産的移交流程103
雙方進行財務交接104
財務交接的三大內容104
並購的管理權移交104
管理權交接的兩種情況105
發布並購公告105
並購公告的內容106
整閤讓兩傢公司融閤 107
企業能力導嚮的人力資源整閤107
並購使人員流失的原因107
人力資源整閤如何做纔能避免核心員工流失 108
基於核心能力的戰略整閤109
戰略整閤的4 方麵內容109
4 方麵的戰略整閤如何做110
不容小覷的文化整閤110
選擇文化整閤方式的兩大因素111
文化整閤的4 種方式111
4個階段采取不同管理方式112
並購整閤有哪4 個階段112
不同階段的管理內容113
並購整閤必備的六大法則113
瞭解重組的後續工作 115
各類重組如何確定重組日115
什麼是重大資産重組116
非上市公司重大資産重組的標準116
非上市公司實施重大資産重組的要求117
上市公司重大資産重組的區彆117
債務重組的實務要點118
債務重組的會計處理原則118

PART 06 並購常見問題及應對
亟待破解的並購阻礙 120
目標公司的反收購戰術120
反收購戰術有哪些120
認識反收購八大戰術121
八大重組失敗的原因122
認識重組失敗的具體原因122
如何避免並購衝突124
並購衝突産生的原因124
並購衝突的解決方法125
從並購事件中得到的啓示 126
並購是把雙刃劍126
注意行業的轉型128
並購中的多品牌戰略129
善用工具為並購保駕護航 132
瞭解各大並購事件132
查詢並購事件132
連接交易賣方的渠道134
通過平颱找到並購交易的賣方134
並購重組資訊全掌握136
查詢最新並購重組資訊136
盡職調查實用網站137
那些對盡職調查有用的網站137
網上查詢其他可用信息138

PART 07 “走齣去”的海外公司並購
全球並購重組方興未艾 140
什麼是海外並購140
我國公司海外並購的兩個階段140
海外並購涉及的機構141
海外並購涉及的法律、法規141
2016 年海外並購創新高143
全球並購交易規模143
中國內地企業海外並購交易統計144
2016 年上半年部分中國內地企業的海外並購144
海外並購投資行業分布145
為什麼海外並購成熱潮145
海外並購火爆的原因145
中國公司海外並購特點及問題146
海外並購的特點146
海外並購存在的問題147
海外並購的法律風險148
海外並購有哪些法律風險148
海外並購激增背後的不利“苗頭” 149
海外並購的談判難在哪裏149
海外並購交易的3 點談判難點149
海外並購中的挑戰與應對151
海外並購有哪些挑戰151
認識海外並購的挑戰152
如何應海外並購的挑戰154
跨國並購融資案例分析154
海外並購的盈利情況156
海外並購“走齣去”的秘訣 158
《反壟斷法》中關於公司並購的規定158
認識《反壟斷法》158
我國的《反壟斷法》及國外的反壟斷審查159
提升海外並購成功率160
提升海外並購成功率的方法160
海外並購談判攻略161
海外並購談判的七大招式161

PART 08 股權並購的“風雲”
你對股權並購有多少瞭解 164
股權式並購與資産式並購的區彆164
股權並購的優劣評價165
股權並購的優點166
股權並購的缺點166
股權並購的主要方式167
股權收購的3 種模式167
收購目標公司股權的並購基金169
並購基金的盈利方式170
閤法的股權並購如何進行 171
現行法律對股權收購的流程規定171
股權收購的具體流程171
有限責任公司與股份有限公司股權轉讓的不同172
股權並購談判要點173
股權並購談判中的重點173
確定公司的股東身份174
如何確定股權轉讓的法律效力174
股權轉讓中受讓方需要注意的問題175
股權轉讓中受讓方要確定的事實175
股權收購過程中的疑難解決 176
股權轉讓所得個人所得稅的稅務問題176
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》的實施176
受讓方要做什麼177
如何進行納稅申報177
什麼情形下要在次月15 日內進行納稅申報178
股權收購的納稅處理178
股權收購方的所得稅處理179
特殊的所得稅處理179
股權轉讓中的印花稅180
印花稅應納稅憑證包括哪些180
股權轉讓中的債權、債務處理181
股權收購中如何確定債權、債務真實性181
股權收購的價格確認183
確定股權收購價格的5 種方法183
認識常見的股權交易和服務平颱184
前海股權交易中心184
青島藍海股權交易中心184
股權易185
北京股權交易中心185

PART 09 看懂公司並購後的股權和股權分配
走進股權的時代 188
股權如何造就“富翁”188
什麼是股權投資188
看看股權造就瞭哪些富翁189
股權的內容189
認識2016 年股權投資市場190
股權投資活躍機構190
股權投資基金募集情況191
股權投資金額與投資案例數191
什麼是原始股權192
原始股的劃分192
原始股如何獲得收益193
降低杠杆率的並購與股權融資意見193
七大途徑降低企業杠杆率193
瞭解兩大途徑的內容194
公司發展經曆的股權變更194
股權變更的原因195
股權、限製性股權、期權197
三者的聯係與區彆197
簡單認識股權分配 198
什麼是股權分配198
股權分配的兩種類型198
如何設置股權預留的期權池199
預留的股份需要有人代持199
認識代持股權200
代持股權的原因200
股權代持協議的內容201
股權代持協議開頭如何寫201
股權代持協議的中間內容202
股權代持協議的結尾內容202
公司發展過程中的股權變化203
收購後對股權的後續安排 207
公司為什麼會部分收購股權207
部分收購股權的原因208
對剩餘股權的安排209
剩餘股權的處置方式209
股權交割的安排211
股權交割的方式211
股權交割階段的法律風險212
如何防範交割的法律風險212

PART 10 並購的股權“蛋糕”如何劃分
股權架構助力公司良性發展 214
為什麼要設計股權架構214
設計股權架構的原因214
股權結構的兩層含義215
設計股權架構的原則216
遵循6 點原則設計股權架構216
為什麼最差的股權架構是均等217
好的股權結構的標準220
好的股權結構具有的特徵220
比較閤理的股權結構221
不閤理的股權結構有哪幾種221
股權層麵的控製權223
控製權分為哪幾類223
認識5 類控製權223
不要掉進股權分配的“坑” 225
創始人吃瞭投資人的虧225
如何避免丟失控製權226
股權分配的陷阱228
股權分配有哪些陷阱228
讓你翻船的職業經理人229
股權分配如何穩坐一條船 230
重要的問題先談好230
股權分配要約定的事項230
認識股權分配約定的內容231
確立股權退齣機製231
《公司法》中有4 種退齣方式232
其他股權退齣方式232
從股權分配看預留股權激勵的重要性233
股權激勵對公司的作用233
在A 輪融資時，拿齣多少股權閤適234
融資有幾輪234

PART 11 並購後的股權激勵決定企業走多遠
並購股權分配的問題和要點 236
員工股價支付和股權的分配236
定價的4 種方法236
認識淨資産評估定價法237
認識其他定價方法237
上市公司與非上市公司定價的區彆238
如何確定不同員工的股權數量239
股權激勵方案九大要素240
股權激勵方案設計要把握的關鍵點241
股權激勵常用模式242
6 種股權激勵模式242
股權激勵問題齣在哪裏243
股權激勵常犯的錯誤243
深入認識股權激勵存在的問題244
中小微企業為什麼很難實施股權激勵244
中小型公司實施股權激勵的難點245
將股權激勵落到實處 246
股權激勵操作流程246
確定股權激勵方案內容246
設計股權激勵方案流程247
起草激勵相關文件247
股權激勵所需文件247
股權激勵方案範例賞析248
激勵計劃的授予與行權250
實施股權激勵必知的管理智慧 254
基於內部公平性分配股權比例254
公平性是指什麼254
股權激勵是否公平錶現在3 個方麵255
股權分配時要保證控製權的穩定性255
激勵的股權分配如何保持控製權255
有差彆的薪酬體係257
對比薪酬激勵和股權激勵257
分不分與分多少的問題258
股權分紅的來源258
不同公司的分紅案例258

前言/序言

近幾年來，企業並購浪潮風起雲湧，在國內並購形式火熱的同時，各個公司也在積極尋找海外標的公司，實現海外並購。在海外並購中，大體量、蛇吞象式的跨境並購案例不斷湧現，由此可見，中國公司的並購已不再局限於國內市場，而已經邁嚮海外市場。

中國公司在實施海外並購時遭遇瞭諸多挑戰，從近幾年發生的並購事件來看，交割的不確定性、文化融閤難等都是公司並購中麵臨的

難點。

股權並購是目前許多公司並購的方式之一，它會涉及公司股權結構的變化。股權結構反映瞭公司股權比例的分配方式，閤理的股權結構將助力公司良性發展，而不閤理的股權結構可能會使公司經營齣現諸多問題。

為瞭幫助公司更好地進行並購和股權分配，解決並購和股權分配中的疑難問題，我們編寫瞭本書。目的是幫助公司成功完成並購，閤理進行股權分配，實現公司發展之路。

本書共11 章，章節的內容如下。

◎ 第一部分：1 ～ 4 章

本部分對公司並購的流程進行瞭全麵介紹，包括並購決策、並購目標對象的選擇、並購的估值、並購中的盡職調查及並購的談判等內容，幫助讀者瞭解並購活動的全過程。

◎ 第二部分：5 ～ 7 章

本部分內容主要介紹瞭並購交接、並購整閤、並購重組、並購常見問題和海外並購的相關知識，該部分內容，針對並購中的難點進行瞭分析。

◎ 第三部分：8 ～ 11 章

本部分內容圍繞並購活動中的股權進行介紹，包括如何進行股權並購、如何進行股權分配及股權激勵等。股權代錶瞭一定的權益和權力，用好股權將為公司創造更多的價值。

本書摒棄瞭傳統教科書式的說教，對編寫方式進行瞭大膽的嘗試，采用瞭全圖解知識與實際案例相結閤的方式，將枯燥乏味的理論知識分模塊進行圖解，使理論知識的條理更加清晰，讀者也更容易理解它們之間的邏輯關係。全書圖解230 餘處，圖示樣式多變且有趣，使讀者在學習的過程中感覺更加輕鬆易懂。

本書適閤於公司創辦者、經管者、財務主管、股東及其他管理人員閱讀，同時也適閤希望服務於有並購、股權劃分需求的公司及機構的相關人員閱讀。

《商業交易中的股權與並購：策略、實操與規避風險》 內容概要： 本書聚焦於現代商業活動中至關重要的兩個環節：股權分配與企業並購。不同於一般性的理論闡述，本書以詳實的案例分析、清晰的流程解析和實用的工具性建議為主綫，旨在為創業者、投資人、企業管理者以及法律、財務從業人員提供一套係統、全麵且極具操作性的指南。 本書將深度剖析以下核心內容： 第一部分：創業公司股權分配的智慧 股權結構的藝術： 深入探討創業初期股權分配的各種模型，從創始人股權、早期員工期權、天使投資人股權到後續輪次融資，講解不同階段股權結構設計的核心考量和潛在陷阱。 價值評估與比例確立： 提供多種股權價值評估方法，並指導讀者如何基於團隊貢獻、技術優勢、市場潛力等因素，科學閤理地確定各方股權比例。 期權池的設立與激勵機製： 詳細闡述期權池的作用、設立方式、授予條件、行權機製以及如何通過期權激勵方案有效吸引和留住核心人纔。 股權稀釋與保護： 分析後續融資過程中股權稀釋的規律，並教授股東如何通過保護性條款、優先權等方式維護自身權益。 爭議解決與退齣機製： 探討股權分配中可能齣現的潛在爭議，並提供有效的溝通與協商策略，同時梳理不同股權退齣模式（如IPO、並購、迴購等）的實現路徑。 第二部分：企業並購的精妙運作 並購戰略的製定： 指導企業如何根據自身發展目標、市場環境和競爭格局，製定切實可行的並購戰略，明確並購的動機與預期目標。 標的公司的選擇與盡職調查： 講解搜尋優質並購標的的標準，並深入剖析盡職調查的每一個環節，包括財務、法律、運營、技術、人力資源等方麵的全麵審視，識彆潛在風險。 交易結構的搭建與談判： 詳細介紹股權收購、資産收購等不同交易結構，並提供高效的商務談判技巧，包括估值談判、支付方式、交易條款的確定等。 法律閤規與審批流程： 全麵解析並購過程中涉及的各類法律法規，包括反壟斷審查、國有資産審批、外商投資審查等，確保交易的閤規性。 整閤與協同效應的實現： 強調並購並非終點，而是新起點。本書將重點闡述並購後的整閤策略，包括文化融閤、業務協同、組織優化等，以最大化並購的戰略價值和財務迴報。 第三部分：風險規避與價值最大化 常見法律風險與防範： 針對股權分配和並購過程中可能齣現的股權糾紛、閤同違約、信息披露違規、侵犯知識産權等法律風險，提供預防性建議和應對措施。 財務與稅務風險管控： 分析並購交易中的財務估值陷阱、稅務籌劃關鍵點，並指導讀者如何通過閤理的財務安排和稅務規劃，降低交易成本，實現價值最大化。 道德倫理與閤規經營： 強調在商業交易中遵守商業道德和法律法規的重要性，構建誠信經營的企業文化。 退齣策略的優化： 針對創業公司的不同發展階段，提供針對性的退齣策略建議，幫助創業者和投資人實現投資迴報的最大化。 本書特色： 理論與實踐的高度結閤： 每一章節都配以真實的商業案例，通過對這些案例的深入剖析，讓讀者能夠更好地理解抽象的理論知識。 流程化、圖錶化講解： 重要的流程和概念將通過清晰的圖錶和流程圖進行展示，化繁為簡，便於理解和記憶。 工具性建議與模闆： 提供可復製、可應用的建議和部分模闆，方便讀者在實際工作中直接藉鑒和使用。 多維度視角： 融閤瞭創業者、投資人、律師、財務顧問等多方視角，力求全麵覆蓋商業交易中的各類需求。 風險導嚮： 始終將風險識彆與規避貫穿於內容始終，幫助讀者做齣更穩健的商業決策。 適讀人群： 創業者： 瞭解如何閤理分配股權，吸引人纔，為公司發展奠定堅實基礎。 投資人（天使投資人、VC、PE）： 掌握項目評估、股權投資、交易結構設計與風險控製的關鍵要素。 企業管理者： 學習並購的戰略規劃、執行與整閤，實現企業的跨越式發展。 公司法務、財務人員： 提升在股權交易與並購中的專業能力，規避法律與財務風險。 對商業交易、公司金融感興趣的讀者： 獲得係統、深入的知識體係。 《商業交易中的股權與並購：策略、實操與規避風險》 將是您在波詭雲譎的商業戰場上，進行股權分配與企業並購決策時，不可或缺的實戰寶典。