創業投資法律手冊：那些你在創業時應該知道的公司法知識 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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楊春寶，王成兵 著

圖書標籤:

• 創業投資
• 公司法
• 股權融資
• 天使投資
• 風險投資
• 法律實務
• 創業法律
• 公司治理
• 閤同法律
• 融資法律

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509364024

版次：1

商品編碼：11721922

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2015-06-01

用紙：膠版紙

頁數：327

字數：323000

編輯推薦

　　來自創業真實故事，解決創業法律睏惑，深度講解公司法知識，提供專業法律谘詢

內容簡介

　　來自真實創業故事解決創業法律睏惑
　　《創業投資法律手冊：那些你在創業時應該知道的公司法知識》所有的案例均來自於創業者的真實故事、實際睏惑，貼近創業實際。
　　如果您想創業或正在創業，您會在書中找到自己的影子。
　　深度講解公司法知識提供專業法律谘詢
　　本書為您全麵講解創業涉及的《公司法》及相關法律知識，淺顯易懂，拿來即用。
　　如果您有任何關於創業的法律睏惑，您可在書中找到滿意的答案。

作者簡介

　　楊春寶，北京大成(上海)律師事務所高級閤夥人，從事公司、投資、收購兼並、房地産和知識産權等律師業務二十餘年，具有上市公司獨立董事任職資格，係上海國企改製法律顧問團成員。

目錄

創業故事導讀
第一章公司設立
1.如何選擇創業地點?
2.大學生創業，應當選擇哪種企業形式?閤夥製還是有限責任公司?
3.有限責任公司、股份有限公司及投資股份有限公司有什麼不同?
4.投資谘詢公司與投資公司有何不同?
5.如何設立投資公司或擔保公司?
6.投資虧損需承擔什麼責任，擔任法定代錶人需承擔什麼責任?
7.設立公司需要經過哪些步驟?
8.如何辦理有限責任公司登記手續?
9.從事貨物及技術的進齣口業務有前置審批嗎?需要“環保證明”嗎?
10.可否與未成年子女閤辦有限責任公司?
11.一人公司股東承擔什麼責任?
12.一人有限公司的股東名冊如何記載?股東職權如何行使?
13.公司能否與自然人分彆齣資注冊新公司?
14.子公司能否嚮母公司齣資?
15.一傢公司的員工能否成為其他公司的股東?
16.企業員工的傢屬可以注冊公司嗎?這兩傢公司可以有業務關係嗎?
17.分公司簽訂的閤同、協議是否有法律效力?分公司的責任怎樣界定?
18.如何以承包分公司方式創業?
19.對公司法規定的“首次齣資額”如何理解?
20.個人能否以其獨資公司的資産入股成立新公司?
21.以廠房齣資是否需要轉讓土地使用權?
22.在建工程可否作為設立公司的齣資?
23.“技術股”是什麼含義?
24.什麼是“乾股”?股東提供技術可以獲得乾股嗎?
25.個人以技術齣資，先運營一段時間後再登記注冊公司，如何保障權益?
26.技術齣資入股公司，是否一定要評估?
27.約定瞭專利作價齣資，但未實際齣資，專利權如何處理?
28.如何讓無形資産所占的股權份額變大?
29.專利使用權能否齣資?企業清算時，對齣資的專利如何處置?
30.股權齣資是否可行?
31.注冊商標如何齣資?申請中的商標能作為齣資使用嗎?
32.股東齣資采用藉款給公司的方式，在法律上可行嗎?
33.公司股東對公司的債權可以轉增為注冊資本金嗎?
34.公司設立時，他人代簽的股東協議是否受法律保護?
35.設立公司的前期費用，股東之間是否按股份的比例承擔?
36.公司設立過程中的閤同責任如何承擔?
37.如何理解公司的社會責任?
第二章股東股權
38.成立公司的股東利益如何分配?責任如何承擔?
39.未齣資股東應當承擔什麼責任?
40.股東實際齣資與成立公司時登記的注冊資金不符，如何處理?
41.股東抽逃齣資應當承擔什麼法律責任?
42.大股東抵押房産貸款增加公司的注冊資本，公司償還貸款是否涉嫌抽逃齣資?
43.虛報注冊資金，公司、股東有什麼法律責任?辦理公司注冊登記手續的人有責任嗎?
44.股東齣資不到位，能否限製其股東權利?
45.未齣資的股東是否享有知情權?
46.未實際齣資股東對公司債務是否承擔責任?
47.未辦理變更登記的股東變更協議是否影響股東身份?
48.公司董事長(大股東)控製公司，其他小股東如何行使知情權?
49.兩人閤夥投資公司，一股東虛報迴扣，另一股東能否卡住在外的款項以保障自身權益?
50.大股東控製公司擅自設立子公司，小股東能否行使撤銷權?
51.大股東控製公司私自將子公司的股權變賣，其他股東如何追究其責任?
52.大股東想獨吞公司，小股東的利益如何保護?
53.大股東侵占公司財産，小股東如何保障權益?
54.公司股東侵占公章、營業執照，法人代錶能起訴嗎?
55.民營企業的股東私自變賣企業的房産，挪用公司的資金，是否違法?
56.公司股東濫用股東權利的行為是否無效?
57.公司的債務，股東為什麼也要承擔責任?
58.股東的董事長職務被撤，但保留法人代錶身份，該股東如何維護權益?
59.大股東欲以增資的方式強迫壓低另一股東的股權，是否閤法?
60.一個股東不增資的後果是什麼?
61.公司章程能否以特定事由剝奪股東的資格?
62.股東可以要求其他股東退股嗎?
63.大股東可以辭退小股東嗎?大股東要通過財務賬麵處理讓小股東無法得到分紅，怎麼辦?
64.大股東私自退還小股東的股本，是否閤法?如何維護自身權益?
65.股東能否退股以及退股協議的效力如何確認?
66.職工持股會成員能否行使股東權?
67.公司的股權可以繼承嗎?
68.股東死亡後，其他股東不同意股權繼承怎麼辦?
69.股東死亡，繼承人需要提交哪些資料辦理繼承手續?
70.股東死亡瞭，股東應得的分紅應該給誰?
71.股東生前簽訂協議贈送部分股權給公司副總經理，股東死亡後，繼承人是否可以不認?
72.股東死亡，繼承人無力經營公司，如何將股權轉讓給他人呢?
73.名義齣資人和實際齣資人的責任如何劃分?雙方簽訂的協議是否可以對抗第三人?
74.和學校一起開公司怎麼處理股權問題?
75.掛名股東是否享有知情權?
76.真實齣資人之間齣現瞭矛盾，作為掛名法人代錶和名義持股人想辭去掛名的身份，如何處理?
77.颱灣商人隱名投資，利潤如何分配?
78.隱名股東轉讓其所享有的股權的效力如何認定?
79.名義股東轉讓股權行為是否有效?
80.股東的股權被法院強製執行，公司的章程可否製定應對措施?
81.股東開展同類經營是否閤法?
82.股東從事與公司同類的經營産生糾紛，如何處理?
第三章公司治理
83.股東能不能兼任董事和經理?
84.股東之外的人可以擔任董事嗎?一個自然人股東能不能委派兩名代錶擔任董事?
85.如何閤理限製執行董事的權力?
86.規模較小的有限公司如何更換執行董事?
87.有限責任公司董事長與法定代錶人有何區彆?
88.同一個自然人能夠同時作為兩個有限責任公司的董事長和法定代錶人嗎?
89.如何理解《公司法》第48條“董事會決議的錶決，實行一人一票”?
90.公司章程規定“董事會實行每1萬元為一錶決權製”是否與《公司法》有衝突?
91.董事會可以替代股東會決定公司的重大問題嗎?
92.董事長有一票決定權嗎?
93.真假董事長，誰有訴訟代錶權?
94.解聘總經理引發的糾紛如何解決?
95.集團公司委派到子公司的董事對誰負責?
96.股權轉讓前董事損害公司權益是否應當賠償?
97.三人閤資成立公司，如何建立平衡的組織結構?
98.齣資額與錶決權的關係如何?
99.某股東不執行股東會的決議，如何處理?
100.股東會決議，法人股東應該是蓋章還是需要既蓋章又由法定代錶人簽字?
101.某股東未齣席股東會，股東會決議需要送達該股東嗎?
102.《公司法》規定，代錶110以上錶決權的股東可以提議召開臨時股東會議，這個具體的程序如何操作?
103.有限公司的股東會是否需要代錶50%以上股權的股東參加纔算有效?
104.股東會決議違反法定程序是否有效?
105.有限責任公司更換法人代錶的程序是什麼?
106.法定代錶人未參加企業任何經營，企業如果違法經營，法人代錶須承擔責任嗎?
107.掛名擔任一傢公司的法人代錶，但不參與管理，有什麼風險?
第四章公司運營
108.公司重名，如何保護自己的品牌利益?
109.公司登記的名稱與使用的名稱不一緻，工商局對此的罰款是否閤理?
110.經對方同意，公司可否使用其他公司的名稱?
111.企業之間的藉款閤同是否有效?
112.可否在全體股東同意的情況下用公司的資金投資股市?
113.公司股東與第三人簽訂承包閤同，約定承包期間的債權債務由第三人承擔，這樣約定是否可以?
114.應當怎樣理解《公司法》第16條?應由哪個機構齣具同意擔保的決議?
115.公司經理以員工的名義與客戶簽訂的閤同是否有效?
116.冒用公司名義簽訂的閤同是否有效?簽字人是否需要承擔責任?
117.如何理解和區分“閤同”與“意嚮書”?
118.“協議”和“閤同”有什麼區彆?
119.雙方簽字的備忘錄是不是和閤同具有同等的法律效力?
120.如何防範閤同風險?
第五章股權轉讓與公司並購
121.有限公司股東擅自轉讓股權閤法嗎?
122.股權隻能在公司內部轉讓的規定是否有效?
123.股權轉讓中的“不得對抗第三人”是什麼意思?
124.股權轉讓協議的“齣讓方”應當是公司還是股東?
125.股權轉讓後還需要承擔公司的債務嗎?其他股東能否要求已退股的股東承擔責任?
126.股東是否需要承擔其所投資的企業的稅務?
127.原股東齣資不實，是否可以轉讓其股權，資本充實責任由新股東還是原股東承擔?
128.原股東齣資不實，新股東是否有權拒絕支付股權轉讓款?
129.原始股東未繳齊齣資，是否應當對公司債務承擔責任?
130.股權轉讓後，誰應對抽逃齣資承擔責任?
131.這是股權轉讓還是企業閤並?二者之區彆何在?
132.如何理解“聯想收購IBM電腦業務”中的“收購業務”?
133.有限責任公司股權轉讓的價格怎樣確定?公司虧損如何處理?
134.股權轉讓閤同上的公章是偷蓋的，沒有法人代錶的簽字，該協議是否生效?
135.股份公司設立後，可否由股東以外的人齣資增資擴股?
136.引進投資者，企業原有資産如何計算?股權比例如何確定?如何保護小股東的利益?
137.投資協議能否約定股東增資後的股權比例調整事宜?
138.股東提齣轉讓股份，並授權股東會代為處置，後來反悔，如何處理?
139.簽訂股權轉讓協議後如何辦理變更手續?公司的股東可以要求公司支付工資嗎?
140.股東已退股，但協議中沒有注明未分配利潤如何計算，是否還可以主張?
141.股權轉讓協議規定的“永遠不能再從事本行業”是否有效?
142.入股的投資款未經工商注冊登記，如何收迴?
143.什麼是空殼公司?購買空殼公司有什麼風險嗎?
144.接手一個“空殼公司”是否需要驗資?需要填滿注冊資本嗎?
145.股權轉讓後原企業所簽訂的閤同是否繼續有效?
第六章股權激勵
146.公司準備分一些股份給員工，以什麼形式最好呢?
147.獲得乾股的員工對公司資産有無分配權?可否讓其簽署退齣承諾函?
148.如何確定乾股所有權?公司董事會怎樣産生?
149.用於股權激勵的股份應當由誰齣讓?
150.用股票期權的方式招攬技術人員閤法嗎?如何操作?
第七章改製、重組與上市
151.有限責任公司如何改製成股份有限公司?
152.一人公司如何變更為股份有限公司?
153.通過公司改製股東大會決議後沒有及時到工商局辦理登記，該股東會決議是否有效，是否可補辦變更登記手續?
154.公司的分支機構如何轉變為子公司呢?
155.個人獨資企業可以改製成為有限責任公司嗎?有限責任公司是否可以與個人獨資企業共同齣資成立一個新公司?
156.如果作為債務人的閤夥企業變更為有限責任公司，還能追究原閤夥人的連帶責任嗎?
157.已有兩傢公司，再設立一傢公司作為母公司，如何將子公司裝進來?
158.公司閤並，注冊資本如何計算?
159.公司分立，債務如何承擔?
160.公司分立，注冊資本如何確定?
161.大股東想分立公司，小股東不同意，小股東怎麼辦?
162.創業企業如何準備創業闆上市
163.境內企業想通過一傢香港上市公司嚮其增發35%的股份的方式，達到在香港主闆上市的目的，請問如這樣上市是否可行?
第八章境外投資
164.非香港居民可否成為香港有限公司之股東及董事?
165.在香港設立的公司的營業範圍有沒有什麼限製?
166.注冊離岸公司的程序是怎樣的?
167.塞舌爾(Seychelles)和薩摩亞(Samoa)，選擇哪裏作為離岸公司注冊地更閤適、更經濟?
168.成立離岸公司後可以改變注冊資本嗎?
169.閤夥在香港創業，如果發生瞭利益衝突，能在內地起訴嗎?
170.如何將在境外企業投資的股權轉到境內企業?
171.國內公司可以在德國開辦事處或分公司嗎?
第九章退齣終止
172.已簽訂入股協議書，還可以要求退還齣資款嗎?
173.股東可以要求嚮公司退迴股份嗎?
174.想退股，但公司沒有退齣機製，小股東如何應對?
175.兩人閤開公司，一股東想轉讓股權或注銷公司，另一股東不同意，怎麼辦?
176.兩人閤開公司，其中一個股東退股，另一股東可以從公司中支付轉讓金嗎?
177.員工辭職後退股，股權價值如何計算?
178.股東撤股，債務如何承擔?
179.大股東獨攬大權，小股東不滿，怎樣纔能退股?
180.大股東獨攬大權，小股東如何保障權益?可以申請解散公司嗎?
181.公司連續3個月無營業收入，也未參加年檢，小股東可以申請公司清算嗎?
182.解散公司的具體操作程序是什麼?未到賬的資金如何監控?
183.債務人企業嚮法院申請企業破産清算，程序如何?
184.如何通過閤法途徑解散公司?
185.對《公司法》第182條規定的訴訟解散公司該如何理解?
186.公司未依法清算，能否提起股東代錶訴訟
187.外商投資企業清算組由誰負責成立?自行組織的清算組法院是否認可?
188.外資企業清算，需要到海關辦理什麼手續?
189.不服破産強製執行裁定，應該上訴還是申訴?
190.公司名下土地、房産等因負債被拍賣瞭，公司是否還需去辦理注銷?
191.公司歇業很久未辦理注銷登記，有無不利後果?公司注銷，其債權債務如何處理?
192.原來的公司被吊銷營業執照，還可以再開公司嗎?
193.如何辦理公司的注銷手續?
194.營業部的注銷手續如何辦理?債務該如何處置?債權人有權申請破産嗎?
195.企業被吊銷營業執照後，能否繼續行使股東權利?
196.公司的注冊資金已經抽走，解散注銷時，是否需要補迴來?
197.公司清算時，股東另行投入的資金能否作為企業的債務?股東是否享有債權人的權利?
第十章外商投資與外資並購
198.境外自然人和境內自然人可以投資設立閤資公司嗎?
199.自然人是否可以與外資企業共同投資成立閤資企業?
200.外商獨資公司可以嚮境內自然人贈與股權嗎?
201.外國人可以參股內資公司嗎?
202.外國人可否設立內資公司?
203.香港人可以在內地設立內資有限責任公司嗎?
204.入外籍的海歸人士可以在中國投資設立內資企業嗎?一個外籍個人在國內的投資收益可以免個人所得稅嗎?
205.外國自然人設立外商獨資企業，能否直接齣示護照就可以?
206.外國人可以設立法律谘詢公司嗎?
207.外資公司若想建立一個購物中心，是否有什麼限製性規定?如何操作?
208.外商欲投資健身房如何操作?
209.外商擬投資設立早教中心，該如何操作?
210.境內自然人與外方閤資設立中外閤資進齣口貿易公司，有什麼最簡便的方法?
211.外商投資企業的最低注冊資本是多少?可以在農村建造廠房嗎?
212.設立外商投資企業，投資總額與注冊資本的比例如何確定?投資總額款如何投入?
213.外資企業營業執照已齣來，不想投資瞭，會承擔什麼責任?
214.外資企業後續的注冊資本沒有按期到位，有何處罰?
215.中外閤作企業外方股東投資款未能按期支付如何處理?
216.中方與外方在國內閤作開發項目，是否可以不設立公司?需要哪些登記手續?
217.在中國的外資企業能不能申請歇業?外資企業能否搬遷?如何操作?
218.外商投資企業在申請增加進口分銷權時，是否需要增加注冊資本?
219.在國內設立的外國公司代錶處怎樣繳稅?在保稅區設立公司有何好處?
220.閤資企業能否通過股權轉讓方式入股一傢房地産公司?
221.外資商貿公司收購內資商貿公司，是否屬於再投資?審批手續應怎樣辦理?
222.外資企業可以用稅後利潤設立新的公司嗎?外資企業設立公司跟外國人設立公司有何不同?
223.外商投資公司再投資設立的企業的性質為何?區彆內資公司與外資公司的標準是什麼?
224.外國自然人在境內設立的公司，需要用私人財産承擔企業債務嗎?外資公司齣售設備時要求購買方承擔債務，是否可以?如何操作?
225.內資企業引進外資，哪種情況下纔能不改變企業性質?
226.外商有意收購內資企業28%的股權，算不算是中外閤資企業?
227.外國公司直接並購境內企業，與外商獨資企業並購該境內企業有何區彆?
228.內資企業變更為外資企業，需要辦理哪些手續?外國人擔任企業的法人代錶，需要辦理哪些證件?
229.外資收購國有企業需要經過特彆的程序嗎?
230.香港公司持有的國內公司的股權轉讓給另一傢香港公司，手續如何辦理?
231.外國公司利用兩名中國人的名義在國內設立瞭一傢內資企業，該外國公司打算收迴股權，將企業變更為外商獨資企業，有何簡便的操作方法?
232.內資企業收購自然人持有的某外資企業股權，手續怎樣辦理?協議需要公證嗎?
233.香港公司將其設立的獨資企業的股權轉讓給國內的自然人，交易在香港進行，有何要求?在哪裏繳稅?
234.外資並購協議沒有報批有效嗎?
後記

精彩書摘

　　創業故事導讀
　　創業是件激動人心的事，創業是自我價值實現的過程，創業是創業夢想實現的過程。
　　然而，創業也是件充滿艱辛的事，創業需要技術、資金和市場的支持，創業更需要健康的創業心態、團隊閤作的精神。
　　而從投資律師的視角看，創業又是個實踐公司法的過程，從公司創立、股東關係、公司治理、經營管理、並購重組、股票發行上市甚至解散清算均離不開法律。創業者如能尊重法律，以法律規範其投資、創業行為，法律將成為其成功創業的保障;反之，則可能會走很多彎路甚至導緻創業失敗。例如有很多創業企業不重視公司章程的製訂，緻使公司在經營管理中齣現矛盾時難以打破僵局，並最終導緻創業失敗;有些創業企業在齣資問題上存在一些錯誤的認識，最終不得不麵臨嚴重的法律後果;有些創業企業由於沒有依法建立有效的內部控製製度導緻創業者之間信任關係喪失;有些創業者在處理無形資産齣資時或者隱名投資時沒有獲得必要的法律指導緻使權益受損;凡此種種，不一而足。
　　筆者擔任多傢産業園區法律顧問，有機會與很多投資者、創業者接觸，也有很多創業者通過我的法律專業網站“法律橋提齣種種法律谘詢。看到不少創業企業不是因為技術、資金或者市場問題，而是因為陷入法律糾紛而導緻創業失敗、公司解體，我為此感到十分痛心。因此，我有強烈的衝動將他們的故事整理齣來，並重新審視我所提供的法律谘詢意見，以期為廣大創業者提供一個參考、一些思路。
　　上海某科技創業園是個創業者集聚的地方，成功的創業企業成長迅速，通過自身的發展和不斷的並購，成為産業經濟的中堅、資本市場的寵兒;然而，也有不少創業企業最終不得不關門大吉。讓我們一起看看他們的故事，聽聽他們的睏惑，想想他們的成敗(為方便讀者翻閱，就每個創業公司而言，谘詢郵件按主題進行分類，而非按時間順序編排)。
　　A新材料有限公司(參考郵件：39、44、45、47、93、94、114、150、151、154、174、194)
　　趙先生擁有一項新型牆體材料專利技術，但是沒有資金實施該專利。經朋友賴先生介紹，錢先生願意與他閤作，三人為此共同設立瞭A新材料有限公司，錢先生、賴先生齣資金，持股70%，趙先生以技術齣資，持股30%。A公司成立後，趙先生的專利技術已經轉到公司名下，但錢先生在齣瞭啓動資金後就再也沒有按承諾齣資，而賴先生則分文未齣。原來，錢先生與趙先生商談閤作時正趕上大牛市，但是在設立公司時，股市卻急轉直下，錢先生原本希望能有所轉機，不料卻越套越深，沒有能力完成齣資瞭。經協調，錢先生引進瞭一傢集團公司(Z集團公司)接手其全部股權，可是，該集團公司受讓股權後，卻也遲遲不履行齣資義務。
　　對於補足齣資事宜，新老股東相互推諉。豈料錢先生竟一邊唆使賴先生起訴A公司要求行使知情權，一邊利用A公司未及時辦理工商變更登記，以董事長的身份代錶A公司起訴解除A公司與某公司簽訂的一項重要閤同。經過一番摺騰，錢先生再次引進新投資者孫先生，錢先生、賴先生完全退齣，A公司的股東變更為趙先生、孫先生和Z集團公司。
　　B計算機軟件開發有限公司(參考郵件：14、20、21、22、36、48、54、58、61、63、64、66、67、70、79、80、81、82、84、88、89、90、95、99、101、102、103、122、134、142、155、177、179、189、195)
　　B公司是傢國企改製的計算機軟件開發有限公司，董事長兼總經理周先生持有公司18%的股權，公司大部分員工也在改製時成為股東，但是股權很分散。這位董事長牢牢地控製著公司，據稱每年提供給各股東的財務報錶都是虛假的。但是公司經營得還不錯，雖然有些小股東對周先生獨斷專行很不滿，卻因大傢意見不一也隻能維持現狀。國際金融危機發生後，公司經營狀況欠佳，小股東們終於爆發，對公司進行審計，並解除瞭周先生董事長、總經理職務。
　　然而，此後該公司股東與公司之間爭執不斷。股東硃某通過各種手段收購瞭一些小股東的股權成為第一大股東，他又全力推行股權代持計劃，並為此成立瞭職工持股會。公司的股權結構因此得到優化，股東糾紛減少，公司發展迅速，投資、並購瞭多傢公司，並在此基礎上成立瞭集團公司，業務範圍也從計算機係統軟件開發擴展到控製軟件、應用程序、電腦遊戲開發以及計算機配件生産。
　　C技術進齣口有限公司(參考郵件：8、9、13、49、53、65、68、69、76、83、104、106、133、181-183、190-193)
　　C公司是由蘇州的阮先生和重慶的吳先生共同設立的從事貨物及技術的進齣口業務的有限公司，其中阮先生持股60%，吳先生持股40%。由於阮先生的客戶比吳先生多，因此，他們商定吳先生分紅占公司利潤的35%，但由吳先生擔任公司的法定代錶人。
　　然而C公司成立後，阮先生實際控製瞭公司，並且以虛報迴扣等方式侵占公司資金，吳先生為此提齣交涉，阮先生卻又以突然襲擊的方式免去瞭吳先生的執行董事的職務。吳先生無奈，隻好將自己的股權轉讓給馮先生，但阮先生與新股東馮先生之間的關係依然緊張，阮先生利用其控製公司的便利使用公司資金為自己購置車輛，甚至從公司賬戶提款。
　　阮先生突然去世，其子費盡周摺纔得以繼承其股權。但是，小阮並無經營能力，公司陷入睏境，房産被拍賣，無力繼續經營，最終不得不解散。
　　D動漫有限公司(參考郵件：34、50、51、52、56、59、60、85、86、96、121、137、139、140、149)
　　D公司有兩個股東，大股東歐先生持股80%，小股東陳小姐持股20%。因大股東未經小股東同意擅自設立子公司又擅自轉讓子公司的股權，雙方因此産生矛盾，但經調解雙方達成和解。但是大股東隨後又擅自為他人代持股權並從中獲利，導緻矛盾激化。
　　大股東逼迫小股東退齣，但是小股東堅持不肯退齣，大股東又以增資的方式逼迫小股東，稀釋小股東的股權。無奈之下，小股東陳小姐隻好將股權轉讓給湯先生。
　　E生物科技有限公司(參考郵件：2、6、15、16、23-33、38、40、78、97、98、100、105、111、112、115、117、135、146、147、148、153、157、158，164-169、178、198-200)
　　E公司是傢由大學生創業者設立的生物科技公司，公司注冊資本100萬元，高博士、瀋先生和韓先生分彆持股50%、25%和25%。
　　E公司的核心創業者高博士不僅擁有很好的技術能力，而且非常大度，他們的創業團隊也很團結，又得到高博士的導師相助，公司發展很快，吸引瞭風險投資商的目光。經過不斷擴張，最終實現在納斯達剋上市。
　　F計算機有限公司(參考郵件：10、11、17、57、71、72、129、130、187、188、226、227)
　　F公司是由離異的華先生設立的一人公司，經營軟件代理、電腦配件的生産與批發。在經曆瞭快速擴張、瀕臨破産等風浪後，F公司走上瞭穩健經營之路，但華先生卻突染重疾不幸離世，其子小華，剛剛成年，無力繼續經營其父的公司，遂將公司轉讓給公司的副總經理齊某。
　　齊某接手F公司後經營得不太理想，隻能勉強維持，兩年前與外商閤資，但是閤資之後就一直矛盾重重，最終隻能解散清算。
　　G生物化學股份有限公司(參考郵件：135、136、138、156、160、163)
　　G公司是一個規模不大的股份有限公司，為瞭擴大生産規模，決定嚮實力雄厚的E公司增發新股，從而成為E公司控股子公司，但公司實力因此迅速增強，在謀劃發行A股失敗後，又通過與一傢香港上市公司換股的方式實現在香港主闆市場上市。
　　H環保科技有限公司(參考郵件：41、42、43、113、127-130、142、144、161、172、173、180、197)
　　H公司是呂先生、馬先生等人共同設立的有限公司，注冊資本300萬元，該公司在股東齣資與公司運營方麵存在諸多法律問題。由於經營不善，公司連續兩年經營虧損，因此承包給公司員工許先生經營。但是，許先生也迴天無力，嘗試瞭一年後終止瞭承包閤同，呂先生決定將股權轉讓給關先生。
　　I文化傳播有限公司(參考郵件：35、62、77、108、141、184-186)
　　I公司的薛先生和雄先生在公司成立後不久又邀請劉先生和張先生入股共同創業，然而公司沒有獲得他們期望的成功，四位股東也漸漸由團結走嚮對立，雄先生和劉先生嚮法院起訴要求解散公司，進行清算，法院已經判決解散I公司。
　　J網絡技術有限公司(參考郵件：145、152、159、171、175、176、201、233)
　　J公司是由龍先生和童先生共同齣資成立的網絡技術公司，注冊資本為400萬元。公司成立後，龍先生將其專利技術許可給公司使用。後來，童先生由於個人原因將自己的股權全部轉讓給瞭龍先生，J公司變更為一人有限公司。為加快發展，龍先生又主動將J公司變更為其控股的股份有限公司。此後發展得比較快，很快在海外市場也占有一席之地。
　　K光電實業有限公司(參考郵件：201、211、212、215、219、221、231)
　　K公司是由一位美國投資者與J公司的龍先生投資設立的一傢內資公司閤資成立的從事LED顯示器生産的中外閤資企業，美國投資者因不能按時繳付齣資，將其股權轉讓給一傢香港公司，該香港公司又進一步增資成為其控股股東。現在該香港公司擬將其所持K公司的股權溢價轉讓給另一傢香港公司。
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前言/序言

財務報錶深度解讀與分析：從基礎到高級應用 本書簡介 本書旨在為非財務專業人士、初創企業創始人、投資者以及希望深入理解企業財務狀況的管理者提供一本全麵、實用的財務報錶分析指南。我們不再局限於教科書式的概念羅列，而是聚焦於如何在瞬息萬變的商業環境中，通過細緻入微的報錶分析，洞察企業的真實價值、潛在風險和成長潛力。 第一部分：構建堅實的分析基礎 第一章：超越“三大錶”的思維框架 財務報錶不僅僅是數字的堆砌，它們是企業經營活動的曆史記錄和未來預期的投影。本章首先建立一個全局性的分析視角，區分財務會計（服務於外部報告）與管理會計（服務於內部決策）的不同側重。我們將詳細解析資産負債錶、利潤錶和現金流量錶這“三大錶”如何相互關聯，它們共同勾勒齣企業在特定時間點的財務快照（資産負債錶）、特定時期內的經營績效（利潤錶）以及資金的實際流動情況（現金流量錶）。特彆強調，我們不隻是介紹報錶結構，而是引導讀者思考：這些數字背後代錶瞭哪些真實的商業決策和資源配置？ 第二章：資産負債錶的精細化審視 資産負債錶是理解企業“傢底”的關鍵。本章將深入探討資産端和負債端的每一個重要組成部分。 流動資産的質量評估： 重點分析存貨的周轉率和減值風險，應收賬款的賬齡結構和壞賬準備的充分性。我們引入“高質量流動資産”的概念，區分那些能夠快速變現的資産與那些可能存在“水分”的科目。 非流動資産的價值探尋： 詳細解析固定資産（PPE）的摺舊政策對利潤的潛在影響，以及無形資産（尤其是商譽）的減值測試邏輯。對於高科技或重資産行業，如何評估資本支齣（CAPEX）的閤理性是本章的核心。 負債結構的風險剖析： 不僅看總負債規模，更要關注短期債務與長期債務的比例、有息負債的成本結構。我們還將拆解或有負債和錶外融資的潛在陷阱，幫助讀者識彆隱藏的財務杠杆。 第三章：利潤錶的驅動因素與盈利質量 利潤錶揭示瞭企業如何賺錢。本章著重於區分收入的質量和成本的結構。 收入確認的藝術與陷阱： 探討不同行業收入確認的復雜性（例如，訂閱服務、項目製收入、分期付款銷售），識彆激進的收入確認方法可能導緻的“虛假繁榮”。 毛利率與運營效率的博弈： 深入分析銷貨成本（COGS）的構成，並引入“可變成本”與“固定成本”的概念，用以預測不同業務量下的利潤變化。 運營費用（SG&A）的控製與投入： 區分哪些是必要的擴張性投入（如研發、市場推廣），哪些是效率低下的管理費用。通過對比同行業基準，評估管理層的成本控製能力。 非經常性損益的剝離： 教授讀者如何有效過濾掉一次性、偶然性的收入或支齣，從而得齣更能代錶企業核心競爭力的“持續經營淨利潤”。 第四章：現金流量錶——洞察資金的生命綫 現金流是企業的血液，利潤並不能等同於現金。本章將現金流量錶置於分析的最高優先級。 經營活動現金流（OCF）的真實性： 重點分析營運資本（WACC）的變化如何吞噬或釋放現金。如果一傢公司利潤很高但OCF持續為負，這通常是危險的信號，本章將解釋背後的具體原因。 投資活動現金流的戰略意圖： 區分是“健康投資”（購買生産性資産）還是“財務性投資”（購買金融工具）。 籌資活動現金流的融資策略： 分析企業是在依賴藉款、發行股票還是利用經營自身産生的現金來支持發展。 自由現金流（FCF）的計算與應用： 教授構建和解釋FCF，這是衡量企業真正“可支配財富”的核心指標，並探討其在估值中的關鍵作用。 第二部分：高級分析技術與行業洞察 第五章：比率分析的深度挖掘與局限性 比率分析是財務分析的基石，但絕非終點。本章著重於如何應用比率進行動態和橫嚮對比。 流動性、償債能力與盈利能力的綜閤評估： 不再孤立地看流動比率，而是將其與現金轉換周期（CCC）結閤分析。 杜邦分析法（DuPont Analysis）的擴展應用： 傳統的杜邦分析已不足夠，本章引入擴展杜邦模型，將財務杠杆、資産使用效率和淨利潤率拆解至更細顆粒度，明確指齣驅動ROE提升或下降的具體因素。 基準對比（Benchmarking）的科學性： 如何選擇閤適的比較對象（同行、曆史趨勢、行業平均值），避免“蘋果與橘子”的比較陷阱。 第六章：特定行業報錶特徵與分析要點 不同行業的商業模式決定瞭其財務報錶的側重點。本章將提供針對性的分析模闆： 科技與軟件行業： 關注SaaS訂閱收入的遞延收入變化、研發投入資本化政策對利潤的影響、客戶獲取成本（CAC）與客戶終身價值（LTV）的匹配度。 製造業與重資産行業： 深入分析産能利用率、在建工程轉固時機、以及租賃會計準則（如IFRS 16/ASC 842）對報錶結構的影響。 零售與消費品行業： 重點剖析渠道管理費用、促銷政策對毛利率的侵蝕，以及存貨周轉對資金占用的壓力。 第七章：財務報錶中的“非 GAAP”指標解讀 在現代金融市場中，非 GAAP 財務指標（如調整後的 EBITDA、特定運營利潤）被廣泛使用。本章旨在幫助讀者批判性地評估這些指標。我們將教授如何重建 GAAP 基礎數據，驗證非 GAAP 指標的閤理性，並識彆管理層為美化業績而過度依賴非 GAAP 指標的傾嚮。 第八章：財務預測、情景分析與敏感性測試 財務分析的最終目的是前瞻性決策。本章將引導讀者構建穩健的財務預測模型。 自上而下與自下而上預測的結閤： 如何將宏觀經濟判斷與微觀業務驅動因素整閤到收入預測中。 關鍵假設的敏感性分析： 識彆模型中最易波動的三個關鍵變量（如價格、成本、匯率），並測試在這些變量發生不利變化時，企業財務健康度將如何演變。 “壓力測試”： 構建最壞情景（Worst-Case Scenario），評估企業在經濟衰退或行業黑天鵝事件下的生存能力，特彆是其流動性和償債能力。 第九章：識彆財務舞弊與潛在的風險信號 本章緻力於提升讀者的“財務偵探”能力。通過分析異常的現金流/利潤背離、收入確認時點的前移、突增的關聯方交易以及“復雜化”的金融工具，識彆潛在的財務操縱跡象。我們將藉鑒曆史上的經典案例，展示財務造假是如何在報錶中留下蛛絲馬跡的。 結語：將數據轉化為洞察力的實踐指南 本書的最後部分總結瞭如何將上述分析工具整閤到一個係統化的盡職調查或持續監控流程中。它不是一本關於如何做賬的指南，而是關於如何“閱讀”和“質疑”賬本，最終根據財務數據做齣明智的戰略和投資決策的實戰手冊。

评分☆☆☆☆☆

我一直認為，好的法律指南應該是不枯燥的，而且是能夠解決實際問題的。我曾翻閱過一些傳統的法律書籍，那些密密麻麻的條文和晦澀的術語，簡直比天書還難懂，根本沒有辦法應用到我日常的創業思考中。我真正需要的是一本能夠“接地氣”的書，它能夠理解創業者在實際操作中會遇到的各種睏境，並且能夠用通俗易懂的語言，給齣切實可行的法律建議。我希望這本書能像一位經驗豐富的“創業法律顧問”，在我遇到任何關於公司法的問題時，都能提供及時、準確的解答。比如，在融資談判中，我該如何理解投資人的盡職調查？股權稀釋的風險如何評估？或者，在公司擴張的過程中，如何處理可能齣現的勞務糾紛？這些都是我迫切需要瞭解的內容。我更希望這本書能夠包含一些關於“常見法律陷阱”的警示，讓我能夠提前規避，避免不必要的損失。

评分☆☆☆☆☆

這本書的定位——“創業投資法律手冊：那些你在創業時應該知道的公司法知識”，讓我感到非常期待。我一直認為，在創業初期，很多創始人往往過於關注産品和市場，而忽略瞭法律層麵的基礎建設，結果往往是為未來的發展埋下瞭隱患。我希望這本書能夠填補這個空白，為我們提供一個清晰的法律“路綫圖”。我特彆想瞭解的是，關於“公司治理結構”的設計，以及如何在早期就建立起規範化的內部管理。此外，關於“閤同法”的應用，比如與供應商、閤作夥伴簽訂的各種閤同，如何纔能確保閤同的有效性和可執行性，避免日後産生不必要的糾紛，也是我非常關心的問題。當然，對於“融資”過程中的法律細節，比如股權融資、債權融資的法律框架，以及在接受天使輪、A輪等不同階段的投資時，需要注意的法律風險點，這本書應該會有詳盡的闡述。我希望這本書能讓我成為一個更懂法律、更穩健的創業者。

评分☆☆☆☆☆

作為一個對商業世界充滿熱情，但又缺乏法律背景的創業者，我一直覺得自己在很多決策上都像是在“摸著石頭過河”，尤其是在涉及到法律條文和閤同的時候。我非常渴望找到一本能夠係統地梳理創業過程中所有必要的公司法知識的書籍。我希望這本書能夠幫我搭建起一個完整的法律知識框架，讓我明白在公司成立、融資、運營、股權變更等各個階段，需要關注哪些法律問題。我特彆期待書中能有關於“知識産權”的章節，因為在信息爆炸的時代，保護自己的技術和品牌至關重要。同時，我也希望能夠深入瞭解“股權結構設計”和“股東協議”的撰寫，這直接關係到公司的穩定和未來的發展。如果書中能提供一些關於“風險投資”的法律要點，以及如何在接受外部投資時，規避潛在的法律風險，那將是錦上添花。我需要的是一本能夠讓我自信地麵對各種法律挑戰的“裝備”。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我之前對法律知識一直有一種敬畏感，總覺得那是律師和法官們纔需要打交道的專業領域，離我一個普通創業者似乎很遠。但隨著我創業想法的逐漸成熟，我越來越意識到，不懂法律，就像在沒有導航的茫茫大海上航行，風險實在是太大瞭。我之前參加過幾次創業沙龍，聽瞭不少前輩的分享，他們總是不經意間提到一些法律上的細節，比如關於知識産權的保護、勞動閤同的簽訂、甚至是公司章程的製定，這些看似瑣碎的事情，背後都蘊藏著巨大的法律風險。我希望這本書能夠把我從這種“不確定性”的恐懼中解脫齣來，讓我對這些重要的法律環節有一個清晰的認識。我特彆期待它能提供一些“ Checklist”式的指導，告訴我每一步需要做些什麼，有哪些關鍵點需要核對。而且，如果能有一些具體的閤同範本或者條款解釋，那更是太好瞭，畢竟，實際操作中的問題纔是最讓人頭疼的。我希望這本書能讓我對創業過程中的法律問題不再感到束手無策。

评分☆☆☆☆☆

這本書的標題實在是太吸引人瞭，簡直是為我這樣的創業小白量身定做的。我最近一直想著要自己創業，但是一提到法律方麵的事情就頭疼。注冊公司需要哪些流程？股權分配有哪些坑？融資的時候閤同怎麼簽纔不會吃虧？這些問題我腦子裏就像一團亂麻，每天都在焦慮。我之前也零星地看過一些法律相關的文章，但總是碎片化的，而且很多都過於專業，看得我雲裏霧裏。我特彆希望這本書能像一本“救命稻草”一樣，把那些關鍵、實用的公司法知識，用最清晰易懂的方式講明白，讓我知道在創業的每一個階段，該注意什麼，該規避什麼風險。比如，在公司成立初期，關於股東的齣資方式、股權的登記，甚至是最基本的公司類型選擇，都可能對未來的發展産生深遠影響。我希望能在這本書裏找到關於這些最基礎卻最重要的問題的答案，而且最好能配上一些實際案例，讓我更容易理解。我可不想等到齣瞭問題纔後悔莫及，所以，這本書真的就是我急需的“寶典”。

評分☆☆☆☆☆

蠻好

評分☆☆☆☆☆

多學點法律知識，不錯挺好的，推薦

評分☆☆☆☆☆

書不錯，價格閤理，加油吧

評分☆☆☆☆☆

非常好用，就是丟瞭，真麻煩

評分☆☆☆☆☆

深入淺齣的講解一些公司管理的情況，但感覺實用性一般

評分☆☆☆☆☆

又一次在京東上買書瞭，比想象的要好，以後還會來

評分☆☆☆☆☆

不錯，送貨快，著急用就在京東買

評分☆☆☆☆☆

這本書很實用，我很喜歡。我與作者相識多年，書如其人。他的嚴謹作風是我的榜樣！

評分☆☆☆☆☆

又一次在京東上買書瞭，比想象的要好，以後還會來