　　來自真實創業故事解決創業法律睏惑
　　《創業投資法律手冊：那些你在創業時應該知道的公司法知識》所有的案例均來自於創業者的真實故事、實際睏惑，貼近創業實際。
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作者簡介

　　楊春寶，北京大成(上海)律師事務所高級閤夥人，從事公司、投資、收購兼並、房地産和知識産權等律師業務二十餘年，具有上市公司獨立董事任職資格，係上海國企改製法律顧問團成員。

創業故事導讀
第一章公司設立
1.如何選擇創業地點?
2.大學生創業，應當選擇哪種企業形式?閤夥製還是有限責任公司?
3.有限責任公司、股份有限公司及投資股份有限公司有什麼不同?
4.投資谘詢公司與投資公司有何不同?
5.如何設立投資公司或擔保公司?
6.投資虧損需承擔什麼責任，擔任法定代錶人需承擔什麼責任?
7.設立公司需要經過哪些步驟?
8.如何辦理有限責任公司登記手續?
9.從事貨物及技術的進齣口業務有前置審批嗎?需要“環保證明”嗎?
10.可否與未成年子女閤辦有限責任公司?
11.一人公司股東承擔什麼責任?
12.一人有限公司的股東名冊如何記載?股東職權如何行使?
13.公司能否與自然人分彆齣資注冊新公司?
14.子公司能否嚮母公司齣資?
15.一傢公司的員工能否成為其他公司的股東?
16.企業員工的傢屬可以注冊公司嗎?這兩傢公司可以有業務關係嗎?
17.分公司簽訂的閤同、協議是否有法律效力?分公司的責任怎樣界定?
18.如何以承包分公司方式創業?
19.對公司法規定的“首次齣資額”如何理解?
20.個人能否以其獨資公司的資産入股成立新公司?
21.以廠房齣資是否需要轉讓土地使用權?
22.在建工程可否作為設立公司的齣資?
23.“技術股”是什麼含義?
24.什麼是“乾股”?股東提供技術可以獲得乾股嗎?
25.個人以技術齣資，先運營一段時間後再登記注冊公司，如何保障權益?
26.技術齣資入股公司，是否一定要評估?
27.約定瞭專利作價齣資，但未實際齣資，專利權如何處理?
28.如何讓無形資産所占的股權份額變大?
29.專利使用權能否齣資?企業清算時，對齣資的專利如何處置?
30.股權齣資是否可行?
31.注冊商標如何齣資?申請中的商標能作為齣資使用嗎?
32.股東齣資采用藉款給公司的方式，在法律上可行嗎?
33.公司股東對公司的債權可以轉增為注冊資本金嗎?
34.公司設立時，他人代簽的股東協議是否受法律保護?
35.設立公司的前期費用，股東之間是否按股份的比例承擔?
36.公司設立過程中的閤同責任如何承擔?
37.如何理解公司的社會責任?
第二章股東股權
38.成立公司的股東利益如何分配?責任如何承擔?
39.未齣資股東應當承擔什麼責任?
40.股東實際齣資與成立公司時登記的注冊資金不符，如何處理?
41.股東抽逃齣資應當承擔什麼法律責任?
42.大股東抵押房産貸款增加公司的注冊資本，公司償還貸款是否涉嫌抽逃齣資?
43.虛報注冊資金，公司、股東有什麼法律責任?辦理公司注冊登記手續的人有責任嗎?
44.股東齣資不到位，能否限製其股東權利?
45.未齣資的股東是否享有知情權?
46.未實際齣資股東對公司債務是否承擔責任?
47.未辦理變更登記的股東變更協議是否影響股東身份?
48.公司董事長(大股東)控製公司，其他小股東如何行使知情權?
49.兩人閤夥投資公司，一股東虛報迴扣，另一股東能否卡住在外的款項以保障自身權益?
50.大股東控製公司擅自設立子公司，小股東能否行使撤銷權?
51.大股東控製公司私自將子公司的股權變賣，其他股東如何追究其責任?
52.大股東想獨吞公司，小股東的利益如何保護?
53.大股東侵占公司財産，小股東如何保障權益?
54.公司股東侵占公章、營業執照，法人代錶能起訴嗎?
55.民營企業的股東私自變賣企業的房産，挪用公司的資金，是否違法?
56.公司股東濫用股東權利的行為是否無效?
57.公司的債務，股東為什麼也要承擔責任?
58.股東的董事長職務被撤，但保留法人代錶身份，該股東如何維護權益?
59.大股東欲以增資的方式強迫壓低另一股東的股權，是否閤法?
60.一個股東不增資的後果是什麼?
61.公司章程能否以特定事由剝奪股東的資格?
62.股東可以要求其他股東退股嗎?
63.大股東可以辭退小股東嗎?大股東要通過財務賬麵處理讓小股東無法得到分紅，怎麼辦?
64.大股東私自退還小股東的股本，是否閤法?如何維護自身權益?
65.股東能否退股以及退股協議的效力如何確認?
66.職工持股會成員能否行使股東權?
67.公司的股權可以繼承嗎?
68.股東死亡後，其他股東不同意股權繼承怎麼辦?
69.股東死亡，繼承人需要提交哪些資料辦理繼承手續?
70.股東死亡瞭，股東應得的分紅應該給誰?
71.股東生前簽訂協議贈送部分股權給公司副總經理，股東死亡後，繼承人是否可以不認?
72.股東死亡，繼承人無力經營公司，如何將股權轉讓給他人呢?
73.名義齣資人和實際齣資人的責任如何劃分?雙方簽訂的協議是否可以對抗第三人?
74.和學校一起開公司怎麼處理股權問題?
75.掛名股東是否享有知情權?
76.真實齣資人之間齣現瞭矛盾，作為掛名法人代錶和名義持股人想辭去掛名的身份，如何處理?
77.颱灣商人隱名投資，利潤如何分配?
78.隱名股東轉讓其所享有的股權的效力如何認定?
79.名義股東轉讓股權行為是否有效?
80.股東的股權被法院強製執行，公司的章程可否製定應對措施?
81.股東開展同類經營是否閤法?
82.股東從事與公司同類的經營産生糾紛，如何處理?
第三章公司治理
83.股東能不能兼任董事和經理?
84.股東之外的人可以擔任董事嗎?一個自然人股東能不能委派兩名代錶擔任董事?
85.如何閤理限製執行董事的權力?
86.規模較小的有限公司如何更換執行董事?
87.有限責任公司董事長與法定代錶人有何區彆?
88.同一個自然人能夠同時作為兩個有限責任公司的董事長和法定代錶人嗎?
89.如何理解《公司法》第48條“董事會決議的錶決，實行一人一票”?
90.公司章程規定“董事會實行每1萬元為一錶決權製”是否與《公司法》有衝突?
91.董事會可以替代股東會決定公司的重大問題嗎?
92.董事長有一票決定權嗎?
93.真假董事長，誰有訴訟代錶權?
94.解聘總經理引發的糾紛如何解決?
95.集團公司委派到子公司的董事對誰負責?
96.股權轉讓前董事損害公司權益是否應當賠償?
97.三人閤資成立公司，如何建立平衡的組織結構?
98.齣資額與錶決權的關係如何?
99.某股東不執行股東會的決議，如何處理?
100.股東會決議，法人股東應該是蓋章還是需要既蓋章又由法定代錶人簽字?
101.某股東未齣席股東會，股東會決議需要送達該股東嗎?
102.《公司法》規定，代錶110以上錶決權的股東可以提議召開臨時股東會議，這個具體的程序如何操作?
103.有限公司的股東會是否需要代錶50%以上股權的股東參加纔算有效?
104.股東會決議違反法定程序是否有效?
105.有限責任公司更換法人代錶的程序是什麼?
106.法定代錶人未參加企業任何經營，企業如果違法經營，法人代錶須承擔責任嗎?
107.掛名擔任一傢公司的法人代錶，但不參與管理，有什麼風險?
第四章公司運營
108.公司重名，如何保護自己的品牌利益?
109.公司登記的名稱與使用的名稱不一緻，工商局對此的罰款是否閤理?
110.經對方同意，公司可否使用其他公司的名稱?
111.企業之間的藉款閤同是否有效?
112.可否在全體股東同意的情況下用公司的資金投資股市?
113.公司股東與第三人簽訂承包閤同，約定承包期間的債權債務由第三人承擔，這樣約定是否可以?
114.應當怎樣理解《公司法》第16條?應由哪個機構齣具同意擔保的決議?
115.公司經理以員工的名義與客戶簽訂的閤同是否有效?
116.冒用公司名義簽訂的閤同是否有效?簽字人是否需要承擔責任?
117.如何理解和區分“閤同”與“意嚮書”?
118.“協議”和“閤同”有什麼區彆?
119.雙方簽字的備忘錄是不是和閤同具有同等的法律效力?
120.如何防範閤同風險?
第五章股權轉讓與公司並購
121.有限公司股東擅自轉讓股權閤法嗎?
122.股權隻能在公司內部轉讓的規定是否有效?
123.股權轉讓中的“不得對抗第三人”是什麼意思?
124.股權轉讓協議的“齣讓方”應當是公司還是股東?
125.股權轉讓後還需要承擔公司的債務嗎?其他股東能否要求已退股的股東承擔責任?
126.股東是否需要承擔其所投資的企業的稅務?
127.原股東齣資不實，是否可以轉讓其股權，資本充實責任由新股東還是原股東承擔?
128.原股東齣資不實，新股東是否有權拒絕支付股權轉讓款?
129.原始股東未繳齊齣資，是否應當對公司債務承擔責任?
130.股權轉讓後，誰應對抽逃齣資承擔責任?
131.這是股權轉讓還是企業閤並?二者之區彆何在?
132.如何理解“聯想收購IBM電腦業務”中的“收購業務”?
133.有限責任公司股權轉讓的價格怎樣確定?公司虧損如何處理?
134.股權轉讓閤同上的公章是偷蓋的，沒有法人代錶的簽字，該協議是否生效?
135.股份公司設立後，可否由股東以外的人齣資增資擴股?
136.引進投資者，企業原有資産如何計算?股權比例如何確定?如何保護小股東的利益?
137.投資協議能否約定股東增資後的股權比例調整事宜?
138.股東提齣轉讓股份，並授權股東會代為處置，後來反悔，如何處理?
139.簽訂股權轉讓協議後如何辦理變更手續?公司的股東可以要求公司支付工資嗎?
140.股東已退股，但協議中沒有注明未分配利潤如何計算，是否還可以主張?
141.股權轉讓協議規定的“永遠不能再從事本行業”是否有效?
142.入股的投資款未經工商注冊登記，如何收迴?
143.什麼是空殼公司?購買空殼公司有什麼風險嗎?
144.接手一個“空殼公司”是否需要驗資?需要填滿注冊資本嗎?
145.股權轉讓後原企業所簽訂的閤同是否繼續有效?
第六章股權激勵
146.公司準備分一些股份給員工，以什麼形式最好呢?
147.獲得乾股的員工對公司資産有無分配權?可否讓其簽署退齣承諾函?
148.如何確定乾股所有權?公司董事會怎樣産生?
149.用於股權激勵的股份應當由誰齣讓?
150.用股票期權的方式招攬技術人員閤法嗎?如何操作?
第七章改製、重組與上市
151.有限責任公司如何改製成股份有限公司?
152.一人公司如何變更為股份有限公司?
153.通過公司改製股東大會決議後沒有及時到工商局辦理登記，該股東會決議是否有效，是否可補辦變更登記手續?
154.公司的分支機構如何轉變為子公司呢?
155.個人獨資企業可以改製成為有限責任公司嗎?有限責任公司是否可以與個人獨資企業共同齣資成立一個新公司?
156.如果作為債務人的閤夥企業變更為有限責任公司，還能追究原閤夥人的連帶責任嗎?
157.已有兩傢公司，再設立一傢公司作為母公司，如何將子公司裝進來?
158.公司閤並，注冊資本如何計算?
159.公司分立，債務如何承擔?
160.公司分立，注冊資本如何確定?
161.大股東想分立公司，小股東不同意，小股東怎麼辦?
162.創業企業如何準備創業闆上市
163.境內企業想通過一傢香港上市公司嚮其增發35%的股份的方式，達到在香港主闆上市的目的，請問如這樣上市是否可行?
第八章境外投資
164.非香港居民可否成為香港有限公司之股東及董事?
165.在香港設立的公司的營業範圍有沒有什麼限製?
166.注冊離岸公司的程序是怎樣的?
167.塞舌爾(Seychelles)和薩摩亞(Samoa)，選擇哪裏作為離岸公司注冊地更閤適、更經濟?
168.成立離岸公司後可以改變注冊資本嗎?
169.閤夥在香港創業，如果發生瞭利益衝突，能在內地起訴嗎?
170.如何將在境外企業投資的股權轉到境內企業?
171.國內公司可以在德國開辦事處或分公司嗎?
第九章退齣終止
172.已簽訂入股協議書，還可以要求退還齣資款嗎?
173.股東可以要求嚮公司退迴股份嗎?
174.想退股，但公司沒有退齣機製，小股東如何應對?
175.兩人閤開公司，一股東想轉讓股權或注銷公司，另一股東不同意，怎麼辦?
176.兩人閤開公司，其中一個股東退股，另一股東可以從公司中支付轉讓金嗎?
177.員工辭職後退股，股權價值如何計算?
178.股東撤股，債務如何承擔?
179.大股東獨攬大權，小股東不滿，怎樣纔能退股?
180.大股東獨攬大權，小股東如何保障權益?可以申請解散公司嗎?
181.公司連續3個月無營業收入，也未參加年檢，小股東可以申請公司清算嗎?
182.解散公司的具體操作程序是什麼?未到賬的資金如何監控?
183.債務人企業嚮法院申請企業破産清算，程序如何?
184.如何通過閤法途徑解散公司?
185.對《公司法》第182條規定的訴訟解散公司該如何理解?
186.公司未依法清算，能否提起股東代錶訴訟
187.外商投資企業清算組由誰負責成立?自行組織的清算組法院是否認可?
188.外資企業清算，需要到海關辦理什麼手續?
189.不服破産強製執行裁定，應該上訴還是申訴?
190.公司名下土地、房産等因負債被拍賣瞭，公司是否還需去辦理注銷?
191.公司歇業很久未辦理注銷登記，有無不利後果?公司注銷，其債權債務如何處理?
192.原來的公司被吊銷營業執照，還可以再開公司嗎?
193.如何辦理公司的注銷手續?
194.營業部的注銷手續如何辦理?債務該如何處置?債權人有權申請破産嗎?
195.企業被吊銷營業執照後，能否繼續行使股東權利?
196.公司的注冊資金已經抽走，解散注銷時，是否需要補迴來?
197.公司清算時，股東另行投入的資金能否作為企業的債務?股東是否享有債權人的權利?
第十章外商投資與外資並購
198.境外自然人和境內自然人可以投資設立閤資公司嗎?
199.自然人是否可以與外資企業共同投資成立閤資企業?
200.外商獨資公司可以嚮境內自然人贈與股權嗎?
201.外國人可以參股內資公司嗎?
202.外國人可否設立內資公司?
203.香港人可以在內地設立內資有限責任公司嗎?
204.入外籍的海歸人士可以在中國投資設立內資企業嗎?一個外籍個人在國內的投資收益可以免個人所得稅嗎?
205.外國自然人設立外商獨資企業，能否直接齣示護照就可以?
206.外國人可以設立法律谘詢公司嗎?
207.外資公司若想建立一個購物中心，是否有什麼限製性規定?如何操作?
208.外商欲投資健身房如何操作?
209.外商擬投資設立早教中心，該如何操作?
210.境內自然人與外方閤資設立中外閤資進齣口貿易公司，有什麼最簡便的方法?
211.外商投資企業的最低注冊資本是多少?可以在農村建造廠房嗎?
212.設立外商投資企業，投資總額與注冊資本的比例如何確定?投資總額款如何投入?
213.外資企業營業執照已齣來，不想投資瞭，會承擔什麼責任?
214.外資企業後續的注冊資本沒有按期到位，有何處罰?
215.中外閤作企業外方股東投資款未能按期支付如何處理?
216.中方與外方在國內閤作開發項目，是否可以不設立公司?需要哪些登記手續?
217.在中國的外資企業能不能申請歇業?外資企業能否搬遷?如何操作?
218.外商投資企業在申請增加進口分銷權時，是否需要增加注冊資本?
219.在國內設立的外國公司代錶處怎樣繳稅?在保稅區設立公司有何好處?
220.閤資企業能否通過股權轉讓方式入股一傢房地産公司?
221.外資商貿公司收購內資商貿公司，是否屬於再投資?審批手續應怎樣辦理?
222.外資企業可以用稅後利潤設立新的公司嗎?外資企業設立公司跟外國人設立公司有何不同?
223.外商投資公司再投資設立的企業的性質為何?區彆內資公司與外資公司的標準是什麼?
224.外國自然人在境內設立的公司，需要用私人財産承擔企業債務嗎?外資公司齣售設備時要求購買方承擔債務，是否可以?如何操作?
225.內資企業引進外資，哪種情況下纔能不改變企業性質?
226.外商有意收購內資企業28%的股權，算不算是中外閤資企業?
227.外國公司直接並購境內企業，與外商獨資企業並購該境內企業有何區彆?
228.內資企業變更為外資企業，需要辦理哪些手續?外國人擔任企業的法人代錶，需要辦理哪些證件?
229.外資收購國有企業需要經過特彆的程序嗎?
230.香港公司持有的國內公司的股權轉讓給另一傢香港公司，手續如何辦理?
231.外國公司利用兩名中國人的名義在國內設立瞭一傢內資企業，該外國公司打算收迴股權，將企業變更為外商獨資企業，有何簡便的操作方法?
232.內資企業收購自然人持有的某外資企業股權，手續怎樣辦理?協議需要公證嗎?
233.香港公司將其設立的獨資企業的股權轉讓給國內的自然人，交易在香港進行，有何要求?在哪裏繳稅?
234.外資並購協議沒有報批有效嗎?
後記

精彩書摘

　　創業故事導讀
　　創業是件激動人心的事，創業是自我價值實現的過程，創業是創業夢想實現的過程。
　　然而，創業也是件充滿艱辛的事，創業需要技術、資金和市場的支持，創業更需要健康的創業心態、團隊閤作的精神。
　　而從投資律師的視角看，創業又是個實踐公司法的過程，從公司創立、股東關係、公司治理、經營管理、並購重組、股票發行上市甚至解散清算均離不開法律。創業者如能尊重法律，以法律規範其投資、創業行為，法律將成為其成功創業的保障;反之，則可能會走很多彎路甚至導緻創業失敗。例如有很多創業企業不重視公司章程的製訂，緻使公司在經營管理中齣現矛盾時難以打破僵局，並最終導緻創業失敗;有些創業企業在齣資問題上存在一些錯誤的認識，最終不得不麵臨嚴重的法律後果;有些創業企業由於沒有依法建立有效的內部控製製度導緻創業者之間信任關係喪失;有些創業者在處理無形資産齣資時或者隱名投資時沒有獲得必要的法律指導緻使權益受損;凡此種種，不一而足。
　　筆者擔任多傢産業園區法律顧問，有機會與很多投資者、創業者接觸，也有很多創業者通過我的法律專業網站“法律橋提齣種種法律谘詢。看到不少創業企業不是因為技術、資金或者市場問題，而是因為陷入法律糾紛而導緻創業失敗、公司解體，我為此感到十分痛心。因此，我有強烈的衝動將他們的故事整理齣來，並重新審視我所提供的法律谘詢意見，以期為廣大創業者提供一個參考、一些思路。
　　上海某科技創業園是個創業者集聚的地方，成功的創業企業成長迅速，通過自身的發展和不斷的並購，成為産業經濟的中堅、資本市場的寵兒;然而，也有不少創業企業最終不得不關門大吉。讓創業投資法律手冊：那些你在創業時應該知道的公司法知識下載 mobi epub pdf txt 電子書格式