　　中国公司治理的固有特点在于代议制度的缺乏，而更多关注于股东层面的权利冲突。公司法律制度拘泥于"群商贮本钱做生意"的观念，而不同于发源地的以广义的委托-代理关系为中心形成的法律制度。《代议制的公司：中国公司治理中的权力和责任》关注于董事会为中心的治理制度，详细考察了从董事会在中国的异化，到现行的权力责任配置，再到董事义务和责任，以及公司理论上的中国版本，并基于比较法和实证法的视角，对相应的法律制度进行了检讨。

作者简介

　　邓峰，北京大学法学院副教授。中国人民大学法学博士，北京大学经济学博士后。中国经济法、公司法、证券法等领域的杰出年青学者。

1 为什么需要董事会
1.1 董事会的法律原则
1.2 效率理论的解释
1.3 历史和政治理论的考察
1.4 日本和中国近代化中的董事会
1.5 现有制度的检讨

2 董事会的中国模式
2.1 董事会的角色光谱
2.2 中国的股东本位
2.3 中国董事会权力的考察
2.4 假定冲突和制度反应
2.5 中国模式的制度和思想渊源

3 中国模式的公司治理
3.1 公司法中的进化理论
3.2 公司法中的路径依赖理论
3.3 中国的公司治理模式
3.4 中国公司法的路径依赖
3.5 进化的可能、局限和路径

4 忠实义务
4.1 中国的规则和改进方案
4.2 已有实践和法律责任
4.3 公司利益的缺失
4.4 理论追踪的解释

5 注意义务模式的领导责任
5.1 政治责任还是法律责任
5.2 领导责任的界定
5.3 督导系统的责任
5.4 激励和组织公共性

6 业务判断规则
6.1 内涵和适用
6.2 由来和进化
6.3 标准和批评
6.4 价值和技术
6.5 辩护、理性和借鉴

7 中国公司理论的检讨
7.1 财产还是人格
7.2 Stockholder vs. Stakeholder
7.3 公共性维度下的公司
7.4 公共性理论
并非结论
后记

精彩书摘

　　毫无疑问，我们可以看出，侵权中的进步主义（progressive）的主张，也没有追究官员的领导责任，而是“直接责任”。其实从过失侵权的要件中，我们就可以得到结论：不具备直接因果关系。领导责任更多属于间接责任，没有履行职责，在英国法的类似案例中，最近原因是承担责任的前提②，而在美国法上，还有“不可或缺的当事人”抗辩。不仅如此，我国采用了大陆法系，存在着明确的行政诉讼和民事诉讼的区分，私人并不能提起对官员责任的追究，领导责任也不同于侵权模式。就领导责任在组成的几个特点来看：因果关系上的间接性、法律责任为主要方式、政党内部责任追究、行政追究和司法追究混合而排除外部责任追究的模式、不作为和懈怠，这些特点很难用现有的公法和私法中的侵权法律理论和技术来进行有效的分析。
　　从法律规则和具体实践来看，领导责任可以理解为“系统管理”的责任，在一个组织内有效进行指挥、控制和管理的义务，并将这种义务转化为对重大事故的避免，并且承担党内的、行政上甚至刑事上的不利个人后果。这种系统管理者的义务，在现有的法律理论中，庶几类似于公司法上的董事注意义务，而由党的纪检部门、国家的公诉部门来对官员的责任追究，也类似于“委托人”之于“代理人”的追究方式，和股东的派生诉讼模式相类似。不同之处在于：责任的承担方式，领导责任是以党内责任、行政责任和刑事责任为承担方式，而董事的注意义务则以民事责任为承担方式。责任的承担方式不同，但义务的确定，责任的追究模式是类似的。
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